秦朝末年，朝廷荒淫無道，政治暴虐，弄得到處田園荒蕪，民不聊生。農民陳勝、吳廣首先起來造反，各地饑民紛紛響應，展開了推翻秦王朝的斗爭。
在攻打秦王朝的戰爭中，群雄紛起，爭土奪地，爭斗結果，剩下了力量最強的劉邦、項羽兩家。
劉邦和項羽原先都在楚懷王部下為將。項羽的叔父項梁是大將，他率領大軍追擊秦軍的大將章邯，追到定陶，由于驕傲輕敵，被章邯乘其不備，半夜劫營，一刀砍死。
楚軍失了主帥，懷王很是驚慌，就遷都彭城。一天，懷王遍召諸將宣布：“武信君（項梁）不幸中途犧牲，今日無論何人，但能揮戈西進，首先入秦者，便立為秦王。”言未畢，劉邦、項羽同聲應命，爭要西行。
劉邦是江南沛縣人，人稱“沛公”，就是后來的漢高祖。項羽名籍，勇猛異常，后人稱為楚霸王。懷王心想，項羽兇狠，所到之處，任性屠殺，此去還是劉邦合適。但項羽又叫他干什么呢？
懷王正在躊躇之際，忽報秦將章邯攻趙，趙國使臣前來乞求救兵。項羽欲報章邯殺叔父項梁之仇，懷王就命宋義為上將，作統帥，項羽為次將，范增為末將，率兵前往攻趙。
懷王打發了項羽以后，就遣劉邦避開章邯，率兵西行，向秦王朝的本土進軍。
這時章邯猛攻趙國，趙國急望楚國救援，但領兵前去的宋義卻坐觀成敗，逗留安陽，不肯進兵。項羽一氣之下，大踏步進入宋義帳中，一劍殺了宋義。
項羽代替宋義做了上將軍，統帥全軍，派人去報告懷王，說是宋義謀叛，由大眾決議，將他殺死。懷王明知這是項羽奪權，但又不能制服他，只好將錯就錯，傳命項羽為上將。
項羽統軍以后，不把懷王放在眼里，不經報告便驅動大隊人馬出發。部隊過河后，他下令沉船，燒住房，把將士置于有進無退的絕境，準備與秦軍決一死戰。
楚軍將士失了后路，呼聲動地，在項羽帶領下拚命廝殺，銳不可當，殺得秦軍統帥章邯大敗，活擒了秦國大將王離。秦大將涉間被逼，放火燒了自己軍營，把自己也燒在里面。這次大戰，動搖了秦王朝的基礎。
項羽打了勝仗之后，傲慢異常，召見趙國軍將，令他們跪倒營門，膝行到他的座前俯伏報名。
這時，秦朝二世皇帝寵用的奸臣趙高，把軍事失利的責任完全歸罪于章邯。章邯被逼無奈，只得帶領秦軍投降項羽。項羽未經懷王同意，就封章邯為雍王。
項羽又封秦降將司馬欣為上將軍，帶領二十余萬秦降兵為前隊，自己引著楚軍及各國將士，共四十余萬人，一路燒殺擄掠，想趕在劉邦的前面殺進關中稱王。
卻說走在項羽前面的劉邦，帶著部隊疾趨直進。在戰爭中寬待降將降卒。所到之處又廣招志士仁人，一些懷才不遇的人都來投奔他，為他出謀劃策。劉邦因此越戰越強，一路勝利前進。所到之處，安民濟貧，百姓都出門歡迎。
劉邦向西直入。一天來到白馬城旁，與秦將楊熊正在大戰之時，忽然韓國人張良領了一支生力軍趕來相幫，把秦軍一下沖成兩段，楊熊大敗而逃。
張良足智多謀。劉邦在他的協助下，引兵來到南陽郡，威逼郡城。郡守大開城門投降。劉邦封郡守為侯，又封勸郡守投降的陳恢為千戶，對沿途發生了很大影響；劉邦引軍西進時，沿途城邑，無不迎降。
劉邦率領三軍，經丹水，出胡陽，一路嚴申禁令，不準擄掠。所到之處，秦民安居樂業，無不歡迎；有的還協助劉邦取城。劉邦大軍因此長驅直進，一下攻入武關，直抵霸上，威臨秦朝的首都咸陽。
這時，秦朝的二世皇帝已經被奸相趙高逼迫自殺。公子嬰被立為王，正在慶賀登基之際，忽報劉邦大軍已逼都下，并且送來了招降書。公子嬰在驚駭之下，只好捧了傳國玉璽出降。
劉邦帶兵進入咸陽，趁將士休息之際，自己到后宮去探視，只見雕欄畫棟，曲榭回廊，又見一班嬌怯怯的美人前來迎接，不禁動了心，便緩步走入正宮，不想出來了。
張良得知情況，進宮去對劉邦說：“你剛入秦都，就想在此享樂，恐怕昨日秦亡，明天就要你亡了！”劉邦聽了，一下大悟，就出宮來，命令封府庫，閉宮室，回到霸上。
劉邦到霸上召集百姓說道：“暴秦虐待人民，動則滅族、殺頭，使大家痛苦到現在。現在我與大家約法三章：殺人者抵命；傷人及作盜者按情抵罪；秦朝苛法，一律除去。望大家安居樂業。”百姓們聽后，歡喜拜謝而去。
劉邦又傳令所有官吏必須奉公守法；大小三軍不得騷擾百姓。秦地人民從此安居樂業，惟恐劉邦不為秦王。但劉邦卻駐在霸上，聽候項羽消息。
再說項羽自收服章邯以后，由東入西，行至新安，怕章邯降兵不服，就在半夜調動兵馬，將降兵圍住，破營直入，亂砍亂殺，待到天明，二十萬降楚秦兵被殺了個精光，真是血流成河，慘不忍睹！
項羽殺了降兵，領軍西進。因劉邦走在前頭，沿途秦軍早已降服劉邦，現聞項羽亂殺降兵，就都逃避一空，項羽于是如入無人之境，一口氣來到函谷關。
函谷關關門緊閉，城頭上“劉”字大旗飄揚。項羽喝問關上守卒替何人守關？守卒答道：“奉沛 公（劉邦）令，在此守城。”項羽急得喊道：“我來遲了！”
項羽要守卒大開城門，守卒不開。項羽大怒，便令攻關。城內守卒不過數千，如何擋得住項羽大軍。項羽很快就攻破了函谷關，駐軍鴻門。
項羽帶兵四十萬，劉邦只有十萬人，鴻門離霸上只有四十里路，項羽要是攻擊劉邦，轉眼就到，劉邦的處境很是危險。項羽正與將佐們商量進止的時候，忽報劉邦的左司馬曹無傷派人前來，說有機密事求見。
曹無傷的來使告訴項羽：劉邦想稱王關中，已把秦宮的珍寶占為己有。謀士范增說：“劉邦素有大志，必須馬上進擊。”項羽點頭，遣回來使，囑他還報曹無傷，在明日進兵時作楚內應。
項羽的叔父項伯，是張良的朋友，得知項羽要進攻劉邦，為張良的性命擔憂，就星夜趕到劉邦營中，密見張良，叫他快走。
張良想到劉邦待自己很好，不愿背他私逃，就叫項伯暫歇，自己馬上去報告劉邦，商量對策。
劉邦一聽，非常發急。張良道：“只好懇求項伯為公說情了。”劉邦請進項伯，設宴相待。酒席間，張良說合二人結為兒女親家。劉邦說他入關以后，秋毫無犯，派兵守關，等待項將軍的到來，望項伯代為陳情。項伯應允。
項伯回到楚營，對項羽說道：“故友張良，現在劉邦麾下，我恐明日進攻，張良難保，因此去邀他來降。”項羽道：“他來了么？”項伯回道：“張良因劉邦入關，未嘗有負將軍，將軍反欲擊他，因此不敢輕投。”
項伯隨著轉述了劉邦的話，說：“劉邦守關，全為防備盜賊，一切封存，專待將軍前來處理，將軍怎能攻他？明日劉邦要來謝罪，不如好為看待，結納人心。”項羽點頭。
第二天，劉邦帶了張良和武將樊噲等人來到項營，只見兩旁甲士肅立，戈戟森嚴，一股殺氣，劉邦不由得惶恐不安。
項羽高坐帳中，見了劉邦，只把身子動了一動，算是迎接。劉邦對項羽下拜道： “劉邦仗將軍虎威，得先入關破秦。入關后除秦苛政，約法三章，敬待將軍。現聞有人在將軍面前進讒，毀謗劉邦，求將軍明察。”
項羽是個粗人，被劉邦這么一說，反倒覺得自己薄情，趕快設宴款待劉邦。席間對劉邦說道：“這是沛公左司馬曹無傷使人相告，否則何至如此！”
大家在飲酒之間，范增多次示意要殺劉邦，但項羽不理，只管喝酒。范增無奈，便去尋著項羽的從弟項莊，叫他如此這般。項莊闖至酒席前說道：“項莊愿意舞劍助興。”邊說邊拔劍舞了起來。
張良見項莊的劍鋒幾次接近劉邦，忙向項伯遞眼色示意。項伯于是起座出席說道：“劍須對舞方佳。”也拔出劍來與項莊對舞，用自己的身子多次擋住刺向劉邦的劍鋒。
劉邦驚恐異常。張良急忙走出帳外，把情況告訴等在帳外的樊噲。樊噲聽了，立刻左手持盾，右手執劍，撞進帳中，打倒攔截的衛士沖到席前。項羽驚問來者何人？張良上前代答道：“沛公參乘樊噲，前來討賞。”
項羽夸道：“好一個壯士！”當即賜酒一斗。樊噲一口喝干。項羽問道：“還能飲么？”樊噲道：“死都不怕，還怕飲酒？”項羽驚問道：“為何說死？”樊噲道：“沛公取秦，留待將軍，將軍卻不講情理，欲殺沛公，樊噲因此冒死前來，保護沛公。”
項羽無言可答。項伯與張良趁機向項羽輪流敬酒，將項羽灌醉。然后張良與劉邦耳語數句，劉邦隨即假稱小便，留下張良作別，自己在樊噲的護衛下快馬回到霸上。
劉邦回到營中，喚過左司馬曹無傷，責他賣主求榮，推出斬首，除了心腹之患。
項羽酒醒過來，不見劉邦，便問張良。張良說：“將軍與沛公情同兄弟，但將軍部下卻有人要害沛公，沛公只好先走了。沛公留下白璧一雙，叫我獻給將軍；玉斗一雙，獻給亞父（范增）。”張良說罷，獻上禮物，乘機告退。
張良走后，范增進帳。項羽把玉斗給他說：“這是沛公送給亞父的。”范增將玉斗擲于地上，用劍砍碎，忿怒說道：“將來劉邦定奪將軍天下，我們等著做俘虜了！”
數日后，項羽帶兵進入咸陽，大肆屠殺搶掠，把所有宮廷美女，倉庫寶藏，一齊劫走；今日燒這里，明日燒那里，煙火蔽天，連宵不絕，把一座好好的京城燒得精光。
項羽還掘了秦始皇的墓。他眼見咸陽成了一座廢墟，打算滿載東歸，但又怕他去后劉邦做了秦王，于是撇開懷王，自己在這里分封諸侯。
項羽感到劉邦難封，便與范增計議。范增道：“蜀地險阻，易入難出，不如封劉邦為蜀王，再封章邯等降將于關中，阻住蜀道，將軍東歸，便無后慮。”項羽點頭。
劉邦得知情況，便與手下的蕭何、張良等計議。蕭何說，去蜀地也好，在那里可以養精蓄銳。張良說，再請項伯說情，將漢中地也封給沛公，那就更好。劉邦依議而行，項羽果將漢中地也給了劉邦，改封他為漢王。
項羽自稱西楚霸王。為了裝裝門面，他稱懷王為“義帝”，迫他遷往長沙，定都郴地，將他放在遠方擱了起來。
項羽又撥部卒三萬人，以送為名，監送劉邦前往漢中。劉邦從霸上起行時，各國一些將士認為他比項羽仁厚，深得民心，又賞罰分明，都愿意跟他西行，一時隨去的有數萬人。
漢軍行至褒中，張良拜辭漢王歸韓。臨行時，向漢王獻了一條密計，漢王點頭道好。
漢軍繼續西行，突然人馬喧嚷，報道后面烈焰沖天，棧道被張良燒毀了！將士們都咒罵張良絕了自己的歸路，不知這是張良的妙計：燒了棧道，表示不再東歸，好叫項羽放心；同時杜絕了出入，叫外邊也不能侵犯。
劉邦到了南鄭，拜蕭何為丞相，其余將佐分別授職。一日，忽然軍吏入報：丞相蕭何出走，不知去向。漢王大驚，立即派人四處追尋。但是毫無音訊，漢王坐立不安，好象失去了左右手。
原來蕭何追韓信去了。韓信原在項羽部下，因不被重用，就棄楚歸漢。漢王也當他尋常人看待，不予重用。獨蕭何認為他是個將才。韓信等待推薦，誰知過了月余不見動靜，就在一個月夜，打算另尋出路，走了。
蕭何得知韓信出走，如失至寶，忙騎了快馬，乘著月光，加鞭疾馳去追趕韓信。
蕭何一氣趕了一百多里，追著韓信。但韓信不愿意回去。蕭何再三相勸，說自己事忙，未及時推薦；漢王愛才，回去后必定受到重用。韓信看蕭何一片誠意，就勒轉了馬頭。
回到南鄭，劉邦一見，又喜又怒，罵蕭何背叛逃走。蕭何說：“我是為大王追還奇才去了。韓信才智，當世無雙，大王欲爭天下，不可沒有韓信。”劉邦聽了，轉了口氣說道：“君認為可以重用，就替我召來。”
蕭何聽了，嚴肅地說道：“大王過去用人，簡慢少禮。今欲拜大將，又似傳呼小兒，所以韓信逃去。對待韓信這樣的人才，必須筑壇拜將，表示尊重，然后才能為我所用。”漢王點頭，吩咐蕭何去按禮行事。
到了日子，蕭何帶領文武百官，請漢王出宮登車，同到拜將壇。只見壇下幾面大旗，迎風飄揚；全體將士肅立，等候拜將。
漢王下車登壇。蕭何捧上符印斧鉞，交與漢王。壇下諸將都望著漢王，看這顆斗大金印屬于何人。
隨著，丞相蕭何代宣王命，誰也沒有料到，在一派禮樂聲中，登壇受印的竟是小小的治粟都尉韓信，大家吃驚不小。
韓信拜將以后，就一面定出軍律，嚴令將士遵守，一面用各種戰法督操兵將。通過一段時期的整休訓練，漢軍士氣大振，面貌一新。
漢王劉邦于是調軍東征。一面派將士虛張聲勢，假裝去修筑燒絕的棧道，一面由韓信率領三軍悄悄由南鄭出發，改走僻徑去暗攻陳倉。
奉項羽令領兵堵住漢中的雍王章邯，探聽到韓信派人去修筑工程浩大的棧道，不禁暗笑。誰知漢軍不走棧道卻暗出陳倉，突然從天而降，殺得楚軍措手不及，章邯走投無路，自刎而死。關中土地一下全歸漢有。
這時項羽正領兵在外，想攻齊王田榮，得到關中失去消息，攻漢？攻齊？他一時拿不定主意。忽報張良送來書信，說漢王收復了三秦地方就不再東進了，目前危險的是齊、梁、趙等國想吞并楚國。項羽見信，信以為真，就發兵攻齊。
項羽在攻齊之前，給九江王英布下了一道密令。英布遵照命令，帶了一批心腹，喬裝打扮，乘了數艘快船，連夜向長江上游駛去。
幾天以后，英布在一個晚上趕上了掛有楚王旗的大小船只。他們跳上對方的船，見人就殺。穿著龍袍的義帝—楚懷王孫心，在這場劫難中被英布殺害了。
漢王得悉義帝被殺，命令三軍發喪舉哀，為義帝穿素服三日。并布告天下，號召諸侯討伐項羽。于是各國都發兵助漢攻楚。
漢王領兵攻到項羽的都城彭城，只見守兵寥寥無幾（所有的精兵猛將都隨項羽攻齊去了），數十萬漢軍一到，彭城守兵逃避一空，彭城的百姓紛紛出門迎接漢王。
漢王巡視霸王的王宮，許多美女出迎。漢王又見宮內珍寶無數，就在宮中住下，昏昏然飲酒作樂。部下的將士也在營里飲酒高歌，通宵達旦，陶醉于勝利之中。
霸王項羽在伐齊途中，聽說漢王奪取了彭城，氣得暴跳如雷，急速回師向彭城馳進。
一天夜里，項羽率軍趕到彭城，乘漢軍無備，突然殺入營內，大刀闊斧，亂砍亂殺。酣睡中的漢軍不知道是怎么回事，一部分被殺，一部分驚起逃走，漢營一空。
劉邦睡在錦被之中，被一陣殺聲驚醒，倉皇起身，落荒而逃，連家眷也來不及顧了，他的老父和妻子被楚兵俘去。
漢王匹馬逃出在外，非常后悔。一天，他正在途中凄惶行走，虧得部將夏侯嬰帶了數百騎人馬四處追尋，把他尋著，他才登上了車，有了下落。
幾天以后，漢軍將領及逃散的士卒陸續聚集到漢王身邊。漢王勢力漸振，于是召集將士商量退敵之法。
張良對漢王獻計道：“九江王英布恨項羽多疑忌賢；彭越占據梁地；兩人皆有大才。大王部下韓信，更是足智多謀。大王如能以土地分封三人，他們必然為王死戰，必破項羽。”漢王依計而行。
漢王遣使去說降英布，愿將關中土地封他。英布聽了，猶疑不決。
正在這時，霸王也遣使前來督促英布出兵。漢使急中生智，對楚使說道：“九江王已經歸漢，你來叫誰出兵？”楚使一聽此話，急忙向外走去。英布見事已如此，就下決心殺了楚使，帶兵到滎陽去投順漢王。
這時，項羽在范增的策劃下，突然襲擊滎陽西北的敖倉，把它占領，斷了漢軍的糧道，然后率領精兵數萬，把滎陽城圍得水泄不通。
在這危急關頭，劉邦的謀臣陳平獻了反間計。劉邦依計，一面派人散布謠言，一面布置假象，說范增通漢背楚。項羽信以為真，就對范增冷淡起來，氣得范增離了楚營，在回鄉的路上一病死去。
范增去后，滎陽城內被圍的漢兵仍然戰不能勝，糧食將盡，處于突圍無望、等待餓死的危難關頭。在此情況下，漢將紀信對漢王說道,他愿意冒充漢王,出城詐降,犧牲自 己以救漢王出圍。漢王聽了，于心不忍。
紀信見漢王下不了決心，就拔出劍來，打算自殺。漢王忍不住淚如雨下，只得依了紀信的計策行事。
項羽聽說漢王出降，非常歡喜，后來發現乘龍車出東門投降的漢王是紀信冒充，不覺大怒，再尋漢王時，漢王早已暗開西門走了。項羽一怒之下，就將紀信活活燒死。
漢王出圍以后，帶領將士轉戰各地。后來為了保持敖倉谷倉，又親自帶兵去奪取成皋城。但守城的楚國大司馬曹咎，不管漢兵如何挑戰，總不應戰。
漢王無奈,與張良、陳平商量后,設下激將計,每 日派將士在城下對曹咎百般辱罵，有的甚至坐在地上、躺在地上叫罵，罵得曹咎暴跳，一怒之下，不顧一切，殺出城來。
漢兵見了，慌忙拋盔棄甲，跳下汜水逃去。曹咎以為漢軍膽怯，就渡河追趕。誰知部隊才渡一半，兩面埋伏的漢兵突出，搖旗吶喊，夾擊楚軍。楚軍大敗，曹咎在亂軍中身亡。
漢王攻下成皋以后，命將士急速從敖倉運粟，儲足糧草，然后引兵屯駐廣武，據險設營，阻住霸王回軍爭奪成皋的道路。
項羽得知成皋失守，曹咎身亡，一怒之下，回軍進逼廣武。但被一條大澗阻擋，無法前進，只好與漢王夾澗屯軍，筑壘對峙。
項羽在這里駐了下來，糧草逐日短缺下去，十分焦躁，就一面命大將龍且、副將周蘭領兵到齊國去抵抗韓信，一面自己天天向漢營挑戰。但劉邦總是隔澗拒守，閉營不出。
項羽沒有辦法，就心生一計，將劉邦的父親帶到澗邊，放在大砧板上，厲聲大叫：“劉邦！你若不出降，我便烹食汝父。”但劉邦裝著無動于衷地說：“我的父親就是你的父親。”
霸王無奈，只得派使臣去見漢王，說天下大亂，連年戰爭，無非是你我在爭奪高低，他要漢王出營談話，從長計議。
劉邦聽了，就整隊出營，看個究竟。冷不防楚營中一陣亂箭射來，劉邦正想回馬，胸上已中了一箭，痛得差點落下馬來，但他怕驚動軍心，就忍住痛，假裝捏住足趾說道：“賊箭中我足趾了！
漢王回營以后，為了穩定部隊，強忍傷痛，由張良等陪同，坐車到各營巡視。將士們見漢王如故，也就安心堅守營壘。
漢王隨著和張良、陳平等研究今后大計，決定改守為攻，一面封英布為淮南王，命令他去九江堵截項羽后路；一面寫信給彭越，要他起兵斷絕項羽糧道；又封韓信為齊王，命令他立即起兵攻楚。
項羽這時因不能進攻，又見糧食將盡，就同劉邦議和，并將劉邦的父親太公、妻子呂雉送還劉邦。然后拔營東歸彭城。
劉邦和父親、妻子相見以后，就聽從張良、陳平意見，親率大軍追擊楚軍。韓信、英布、彭越三路大軍亦陸續趨集。項羽見漢兵大至，自己又糧草快盡，士氣低落，只好引軍步步退到垓下。
劉邦會齊三路軍馬追到垓下，復用韓信為大將，調度各軍。命令蕭何等籌運糧草。沿途百十里都是漢兵，真是兵多糧足，聲勢浩大。
韓信統率全軍以后，素知項羽驍勇，無人可當，就將全軍分作十隊，分頭埋伏，回環接應，叫做十面埋伏。布置好后，親率一支人馬去到楚營挑戰，引誘霸王入伏。
霸王一聽漢軍逼營，立即率領楚兵，奮勇向前。交戰幾個回合，韓信佯裝抵擋不住，且戰且走。霸王不把韓信放在眼里，窮追不放。
霸王追了幾里，部將周蘭等提醒他，不可輕敵窮追，以免中敵之計。霸王平日所向無敵，傲慢異常，對這種話哪里聽得進去，他仍舊仗勇追殺，于是落入漢軍伏中。
韓信見霸王中計，便命令鳴放號炮，喚起兩路伏兵殺出。但霸王全不在意，鏖戰多時，沖開漢軍，繼續追趕韓信。
韓信命令鳴放第二次號炮，又有兩路伏兵殺出。霸王殺得性起，有進無退，于是漢軍的號炮接連轟響，伏兵不斷殺出。霸王殺開一重，又是一重，殺到第七、八重時，部隊多傷亡了，自己也支持不住，漸漸退卻下來。
韓信見霸王退卻，就將十面埋伏一齊發出，蓋地的漢兵向霸王馬前圍裹上來，楚兵四散逃竄。霸王在鐘離昧、季布等部將的保護下，拚死沖殺，才得脫身，回到垓下大營，清點人馬，十萬精卒，只剩了三萬殘兵。
霸王驚魂不定，回到大營，見寵姬虞氏在營前迎接，才勉強露出一絲笑容。虞姬美貌聰明，知書識禮，凡霸王出兵打仗，總是隨軍同行，霸王平時最喜歡虞姬，和她形影不離。
虞姬見霸王神色倉皇地歸來，十分驚訝，問他戰爭情況，霸王連聲嘆道：“敗了！敗了！”虞姬勸慰道：“勝負兵家常事，大王不必憂心。”吩咐廚役備酒，為霸王接風壓驚。
霸王拿起酒杯，邊嘆邊飲，越飲越愁，越愁越倦，頓時睡眼模糊。虞姬請霸王臥榻安睡，休養精神。
霸王方才睡去，虞姬忽聽得帳外傳來一片歌聲，一聲高，一聲低，一聲長，一聲短，如泣如訴，使人生悲，遂走出帳外看個究竟。仔細一聽，原來是一派楚歌從漢軍中傳來，唱得楚軍人人心酸。
這歌是張良所編，他教漢軍學了，夜里去到楚軍營外，四面用楚聲歌唱。楚軍聽了，無不懷念家鄉，紛紛散去，就是鐘離昧、季布等將聽了，也忍不住心哀，背地走了；單剩霸王的親兵八百，尚未離去。
虞姬連忙回到帳中叫醒霸王，一起走出帳外，只聽得一陣楚歌，酸人肺腑地清楚傳來：“九月深秋孤雁飛，背井離鄉為了誰？老母倚門終日望，糧盡援絕還不歸！”
霸王一聽大駭，嘆道：“難道劉邦已經全部占領了楚地么？怎么四面都是楚歌呵？”
霸王覺得大勢已去，心里一陣悲酸。虞姬泣不成聲地對霸王說道：“我與大王相依為命多年，想不到一朝落到如此處境！”霸王聽了，也流下淚來。
這時，大將虞子期進來對霸王說：“事已如此，大王不如趁著天黑沖殺出去。”霸王吩咐他們在外面等待，準備天亮之前突圍。
霸王看了一眼虞姬，心里感到酸楚。隨著叫人把他的烏騅馬牽來，撫摸著那馬，不斷嘆息。虞姬見了，吩咐馬伏暫時把馬牽去，可那馬望著霸王，不肯離開。
霸王不忍割舍心愛的美人和駿馬，看看席上的殘酒尚未撤去，就舉起觥來連飲數觥，隨著悲歌唱道：“力氣可以拔山啊，氣概壓倒了天下好漢；時運不濟，烏騅不走啊，可嘆！可嘆！烏騅不走由它去，虞姬呀虞姬，你可怎么辦？”
左右聽了，統統悲泣失聲。虞姬早已變成了淚人。霸王安慰虞姬：今后要自己保重。
虞姬聽了，作了一詩，哭著回答霸王；“漢兵已經占有了遠近的土地，四處是楚歌的聲音；大王準備拚死了，我怎能活著做人！”
這時，更鼓敲了五下，虞子期走了進來。霸王對虞姬道：“天將明了，我要冒死突圍，你可自尋生路，我要與你長別了！”
虞姬聽了，突然說道：“我生隨大王，死亦隨大王，愿大王前途保重！”說罷，迅速從霸王腰間拔出佩劍，自刎而死。霸王想救已來不及，只得撫尸大哭一場。命左右掘地成坑，將尸埋葬。
霸王趁著天色未明，帶了親騎八百，偷過漢營，向南飛馳而去。
韓信得報，急令將軍灌嬰率領五千精騎追趕。霸王也防漢軍追來，匆匆趕到淮水之濱，急忙尋船渡河，這時身邊已只剩下二百來人了。
霸王行至陰陵，見有兩條去路，不知哪一條通往彭城，正好有一老翁走來，就向他問路。老翁一看是霸王，素來恨他暴虐，就用手西指道：“向這邊去！”霸王信以為真，就向西面飛奔而去。
霸王向西奔了一陣，發現被一個大湖擋住去路，方知受了騙，慌忙折回，竟被漢將追及，一陣沖殺，又喪失了許多人馬，身邊只剩下二十八騎了。
霸王將二十八騎帶上山岡。這時，金鼓聲、吶喊聲緊緊逼來，層層漢兵將山岡團團圍住。霸王對隨從說道：“我起兵八年，從未敗過，今被圍在此，此是天數。我愿為諸君突圍，決一死戰。”
他落到這步田地還不知錯，一定要再殺一些人顯顯威風。他把二十八騎分成四隊，說：“諸君看我再殺漢一員大將，然后分四路突圍到東山會齊。”說罷，大喝一聲，朝一員漢將猛沖過去。
他象閃電一樣飛下山岡，一戟刺殺了那員漢將。漢軍大驚，紛紛讓路，二十八騎跟著他突圍而去。
他引著從騎，突出重圍，來到烏江。恰巧烏江亭長駕了一只小船，停在那里。
亭長認得來者是項羽，就請他東渡過江。亭長說：“江東雖小，大王還可以在那邊做王，請趕快下馬上船。”
亭長的話反倒戳傷了霸王的心。這時他不想走了，慘笑著對亭長說：“我帶了八千子弟，渡江西爭天下，今無一生還，有何面目回見江東父老！”他堅決不肯上船，將馬牽贈亭長，命二十八個騎士也下馬立岸，準備接戰。
亭長把馬拉到船上，在漢軍追到以前，別了霸王，開船走了。
漢兵隨著蜂擁而來。霸王率領二十八人，各拿短刀，步行跟漢兵交戰。他們殺了許多漢兵，自己也一個一個倒下。
最后剩下霸王一人，他已負傷多處。一群漢將向他沖來，他突然睜大雙眼瞪著他們，這些漢將被威懾住了，一時不敢過去。
霸王看見漢將中有個他認識的同鄉呂馬童，便大聲叫著他說：“聽說漢王懸有賞格，得我首級者，賜千金，封萬戶侯，我就把這個人情送與你吧！”說罷，自殺而死。
霸王死后，因他生前曾號稱魯公，劉邦就用安葬魯公的禮埋葬了他。后人有詩詠嘆他道：“爭帝圖王勢已傾，八千兵散楚歌聲，······隔岸故鄉歸不得，十年空負拔山名。”
