劉宋楊運長、阮佃夫等人想大權獨攬，他們對建平王劉景素非常忌憚，雙方互不相容。于是劉景素和殷沵（mi）、垣慶延等人商議保護自己的方法，并派人來往建康，尋訪結交有才能有勇力的人士。

黃回、高道慶、曹欣之等人先后都與劉景素秘密圖謀，所有沒能滿足志愿的軍人，沒有不歸附劉景素的。

當時的皇帝劉昱喜愛獨自出來游逛，常常去遠郊野外，曹欣之打算占領石頭城，趁劉昱單獨外出時，發動政變。

韓道清、郭蘭之準備游說蕭道成，利用劉昱夜間出游的機會，把他抓獲，迎接劉景素，蕭道成如果拒絕，便殺了他，但劉景素每次都禁止這樣做，囑咐不可倉促發動。

楊運長、阮佃夫得到了風聲，派一個北方人周天賜假裝投靠劉景素，勸他起兵，劉景素查出他的底細，殺了周天賜，把人頭送到朝廷。

秋季，垣祗祖率領數百人從建康逃到京口，聲稱京師已經大亂，勸劉景素火速前往接收。劉景素信以為真，占據京口起兵，士人和平民紛紛響應。

楊運長、阮佃夫得知垣祗祖叛變逃走的消息后，下令戒嚴，派任農夫、黃回、李安民率領陸軍，張保率領水軍，出發討伐他們。

蕭道成已經發現黃回懷有二心，所以故意派李安民、段佛榮跟他同行。黃回暗中警告他的士卒：“途中遇到京口軍隊，不要作戰。”蕭道成駐防玄武湖，他的兒子蕭賾鎮守東府。

劉景素打算切斷竹里來抵抗官軍，垣慶延、垣祗祖、沈颙（yong）都說：“今年天氣干旱炎熱，官軍遠道而來，一定疲勞困頓，把他們引到城下，我們以逸待勞，可以一戰取勝！”

殷沵堅決反對，但得不到上級支持。任農夫抵達之后，縱火焚燒城市村落，垣慶延等人互相觀望，全無斗志。

劉景素本來就缺乏軍事上的謀略和威望，惶恐怯懦，不知所措，黃回迫于段佛榮在旁，而且又看到京口軍并力薄弱，于是也不敢發動進攻。

張保的水軍停泊在西渚，劉景素左右勇士幾十人，互相約定以死相拼，攻擊張保的水軍。張保兵敗，可是，京口軍隊其他將領為了各自保全實力，不肯增援擴大戰果，又被官軍反攻擊敗。

官軍緊逼城下后，沈颙首先率領他的部眾逃走，垣祗祖也跟著逃走，其他各路人馬一哄而散，只有左暄在萬歲樓與官軍奮戰，但因為分配給他的兵力不足，不能抵擋，最終潰敗，于是官軍攻克京口。

黃回軍隊首先入城，因為自己曾有“不殺諸王”的誓言，于是把劉景素交給殿中將軍張倪奴。張倪奴生擒劉景素后，連同他的三個兒子及同黨垣祗祖等數十人一齊斬首。

蕭道成對黃回、高道慶不再追問，像往常一樣撫慰他們，當天宣布解除戒嚴，實行大赦。

之前，巴東建平蠻族叛變，沈攸之派軍隊討伐他們。等到劉景素起兵反叛時，沈攸之緊急追回已進入三峽的討蠻軍，改命直赴京師建康勤王。

巴東太守劉攘兵、建平太守劉道欣認為沈攸之一定有陰謀，于是，下令戒嚴，封鎖狹口，阻止沈攸之軍隊東下。

劉攘兵的兒子劉天賜任荊州西曹，沈攸之派劉天賜前往，向他父親說明原因，劉攘兵才知道劉景素真的已經起兵，于是下令各軍撤退，向沈攸之道歉，沈攸之待他同往常一樣。

可是，劉道欣繼續固守建平，對劉攘兵派人前去解釋，劉道欣一口拒絕，于是劉攘兵會同蠻軍一起發動攻擊，斬了劉道欣。

皇帝劉昱即位之初，對內害怕太后、太妃，對外害怕各位大臣，還不敢放縱。自從行過冠禮后，宮內宮外對他逐漸失去控制，于是劉昱不斷出宮游逛。最初出宮，還有整齊的儀仗衛隊，不久，便丟下隨從車馬，只帶身邊幾個人，或者跑到荒郊野外，或者出入街頭鬧市。

等到京口事變平息后，劉昱驕縱更為嚴重，沒有一天不出宮去胡鬧。百姓憂愁恐懼，店鋪及行商，全部停止經營，家家戶戶白天閉門，路上行人幾乎絕跡，宮廷侍從和朝廷官員擔憂惶恐，飲食作息都不能安穩。

阮佃夫與申伯宗等人密謀趁劉昱外出打野雞時，宣稱奉皇太后命令，傳喚依仗衛隊回京，關閉城門，派人逮捕劉昱廢黜，擁護安成王劉準。然而，劉昱臨時改變了路線，因而阮佃夫的周密計劃無法實施。關鍵時刻，同謀者于天寶將這一密謀告發，劉昱大驚，當即逮捕阮佃夫等人并斬首。阮佃夫以政變起家，最終自己也死于政變。

皇太后王貞風經常教訓劉昱，劉昱很不高興，下令御醫配制毒藥，打算毒死太后，左右勸阻他說：“如果真的這樣做，陛下便要當孝子，怎么還能出入宮門玩耍游戲？”劉昱說：“你這話很有道理。”這才打消主意。

有人上告，說杜幼文、沈勃、孫超之跟阮佃夫同謀，劉昱立即率領衛士，親自突擊三家，全部誅殺，砍斷肢體，連嬰兒也不能幸免。

沈勃當時正在家里守喪，衛隊還沒有到，劉昱揮刀獨自一人沖在前面，沈勃知道不能幸免，赤手空拳搏斗，猛擊劉昱的耳朵，唾罵道：“你的罪惡，超過桀、紂，你的死期就快到了！”于是被砍死。

一天，劉昱直接闖入領軍府，當時天氣炎熱，蕭道成正解衣袒腹躺在那里睡覺。劉昱把蕭道成叫醒，讓他站在室內，在他肚子上畫了一個箭靶，自己拉緊了弓就要發射。

蕭道成連忙拿著手版擋住說：“老臣沒有罪！”左右侍衛王天恩說：“蕭道成肚子大，是一個奇妙的箭靶，陛下這么好的箭法一箭就會射死他，以后就再也找不到這樣的箭靶了。不如改用圓骨箭頭，可以多射幾次！”

劉昱就改用圓骨箭頭，一箭射去，正中蕭道成的肚臍，他把弓扔到地上，得意地大笑，說：“這箭法如何？”

劉昱對蕭道成的威名十分畏懼忌恨，親自在宮中磨短矛，邊磨邊咬牙切齒地說：“明天就去殺了蕭道成！”他的母親陳太妃罵他說：“蕭道成對國家有大功，如果殺了他，誰還為你盡力！”劉昱這才住手。

蕭道成經過這些驚嚇非常憂懼，與袁粲、褚淵等人密謀廢黜劉昱，另立新君。袁粲說：“主上年紀還小，輕微的過失還容易改正。伊尹、霍光廢除太甲、昌邑王的往事，不是現在的亂世所能實行的，縱使換成，最后也無安身之地。”

褚淵沉默不語，紀僧真對蕭道成說：“現在，皇上兇殘瘋狂，無人可以自保，天下百姓的盼望，不在袁粲、褚淵，明公怎么能坐以待斃！存亡的關鍵，請深思熟慮。”蕭道成深表贊同。