1 收購上市公司平臺并分步注入資產
鑒于公司資產量較大，若按常規借殼上市模式操作周期需要近一年時間；單純的非國有資產上市公司股權收購時間周期約為三個月（國資的時間會更長），由此在常規借殼模式下，在國企收購上市公司后，在證監會核準交易前，存在約八個月的風險敞口期。
原因在于：上市公司需要保有一定的業務和資產來保殼，在新資產完成注入之前原有資產不能剝離，如果直接原有資產清空，上市公司則面臨退市問題。
1.1 J.P. Morgan建議：
目前市場上 “純殼類”的中小盤上市公司市值約為40億元，該類上市公司基本無資產。直接換股注入資產時絕大部分情況下都會觸發借殼上市，就會存在證監會審批周期和風險敞口期。
建議選取有資產且易于剝離的中盤上市公司，該類上市公司一般市值約為60~70億元，上市公司將原資產清空后可剩余現金約15億元左右。
1.2 操作路徑：
第一步：完成控制上市公司
企業出資約15億元與其他社會資本出資約5億元共同作為有限合伙人（LP），聯合一家民營資管公司作為普通合伙人（GP），共同設立一家有限合伙制并購基金。基金規模約為20億元。
并購基金以20億元收購上市公司約29%股份；原大股東或第三方同步以1020億元現金收購上市公司原資產業務；上市公司以該1020億元回款以現金方式收購我方持有的經營性物業；上述步驟在上市公司停牌期間完成，并在封閉情況下完成資金循環和資產置換。
第二步：經營性物業借殼上市公司
上述步驟完成之后，我方成為上市公司大股東，并改組董監高，原有資產剝離，風險點基本消除之后。上市公司繼續停牌（最長停牌期為半年），并發布預案公告：
我方將50億~100億市值（示例數，該數值略高于美國品牌并購額）的經營性物業以借殼上市的方式注入上市公司。
上市公司復牌，經過證監會812個月的審批。重組完成交割后，我方和并購基金合計持有上市公司股份市值將不低于70億120億市值（原29%股份+新資產置換股份），上市公司下屬經營性物業的市值約為70億~120億市值（原現金收購物業+新換股注入物業）。
上市公司將下屬經營性物業以5折抵押貸款，可融資約為35億60億元；我方和并購基金持有上市公司股份以5折抵押貸款，可融資約為35億60億元；我方可以用該筆融資回購社會資本持有并購基金的股份，其實現退出。上市公司聯合我方和并購基金共同發起設立國際并購基金，其以現金收購美國公司。
2 美國資產并購整合策略建議
建議保留美國公司在美國證券交易所的上市地位，不實施私有化。國際并購基金收購其約35%股份（在股東大會有完全的否決權），國際并購基金成為其第一大股東。
收購完成后，美國公司對我方下屬工廠及供應鏈按照國際標準進行規范整理，進行流程再造形成整合框架。
在出現整合效應之后，我方以資產換股方式將國際并購基金持有美國公司的股權和整合后的工廠和供應鏈資產注入A股上市公司，最終完成全部的收購及資產證券化。
美國公司不私有化原因：
（1） 美國對中國文化不認同感；
（2） 管理團隊與供應鏈體系的穩定性；
（3） 保留我方直接退出通道；
對于不私有化的意見和策略簡直有如神助，既化解了收購品牌后的各種沖突，又能加入反向整合機制利于我方在國內整合供應鏈的上下環節！專業人士的操作簡直不能再贊了！
