項目風險管理（Project Risk Management）

指對[項目風險]從識別到分析乃至采取應對措施等一系列過程，它包括將積極因素所產生的影響最大化和使消極因素產生的影響最小化兩方面內容。主要包括：

• 風險識別
• 風險量化
• 風險對策

在并購過程中，目前可依靠經驗識別出的風險及對應的規避措施有如下三個方面：

1 并購基金資金安全風險及應對措施

• 風險提示：并購基金可能存在資金挪用、投資目標等不一致等風險。
• 應對措施：基金采取承諾出資制，當并購基金與上市公司第一大股東達成收購協議時，出資人的資金才會到位。

2 上市公司并購風險及應對措施

• 風險提示：上市公司陷阱。單純的上市公司股權收購時間周期約為三個月，收購上市公司完成后，按常規采用借殼上市模式注入新資產的操作周期需要近一年時間；由此在常規借殼模式下，在我方收購上市公司后，在證監會核準交易前，存在約八個月的風險敞口期。

• 應對措施：我們的收購標的上市公司選擇為資產易于剝離的中盤上市公司，該類上市公司一般市值約為60~70億元，上市公司將原資產清空后可剩余現金約15億元左右。

并購基金以20億元左右收購上市公司約29%股份；原大股東或第三方同步以10_{20億元現金收購上市公司原資產業務；上市公司以該10}20億元回款以現金方式收購我方持有的經營性物業；上述步驟在上市公司停牌期間完成，并在封閉情況下完成資金循環和資產置換.

3 國際并購的整合風險及應對

• 風險提示：并購完成后，上市公司整合不利，業績下跌。并購基金投資人存在退出壓力。

• 應對措施：保留美國公司在美國證券交易所的上市地位，不實施私有化。國際并購基金收購其約29%~35%股份（在股東大會有完全的否決權），成為其第一大股東。

收購完成后，美國公司對我方下屬工廠及供應鏈按照國際標準進行規范整理，進行流程再造形成整合框架。在出現整合效應之后，我方以資產換股方式將國際并購基金持有美國公司的股權和整合后的工廠和供應鏈資產注入A股上市公司，最終完成全部的收購及資產證券化。（也就是我們倡導的“正向收購、反向整合”）

假如存在收購多年后存在資產整合不理想的情況，因其為紐交所上市公司，我們可以通過減持上市公司股票退出。

至此，并購業務的前期準備工作已經就緒！
箭在弦上，就等候大boss扣動扳機了。責任重大、未知風險尚存，但前景仍讓人向往不已——這估計也是做金融并購等專業人士的精神鴉片吧！