吳起帶著隨從風塵仆仆地來到了楚國。此時的楚國國君是楚悼王，楚悼王對吳起的大名早就有所耳聞，聽說吳起來了，趕緊派人招見。
楚悼王見到吳起后，簡直不敢相信自己的眼睛，看到眼前這個人一副老態龍鐘的樣子，很難將他和傳說中那個令敵人聞風喪膽的常勝將軍聯系在一起。楚悼王見吳起這副模樣，不敢一上來就委以重任，于是就任命吳起做了一個小官，先考察一下他的能力，但只用了一年時間，吳起就被提拔做了楚國的令尹，而令尹這個官職在楚國就是相國。
吳起在接到任命書的那一刻，一度不敢相信自己的眼睛，自己為之奮斗一生的東西，終于得到了嗎，幸福來的也太突然了吧？
為什么楚悼王這么快就任命吳起做相國呢？當時的國際大環境是這樣的：各個諸侯國都在尋求變法圖強，而楚國這個國家，自然也不例外。楚國國內的權力基本上被熊氏、羋氏和屈氏這幾個貴族所統治。但楚國與韓趙魏這些新興國家不同，這些國家的權貴們還沒成氣候，老大說變法就變法，阻力相對較小。而楚國呢，各種利益集團盤根錯節，根深蒂固，王公貴族們整日養尊處優，想的不是如何為國為民，而是想著如何中飽私囊。楚悼王迫切的想改變這一局面，他知道留給自己的時間已經不多了，而當時魏國的變法是最成功的，于是他破格提拔吳起，讓他組織變法，這樣一個爛攤子吳起這個軍事家能干好嗎？
吳起得到楚王的信任后，馬不停蹄地開始了他的變法，他明白留給自己建功立業的時間已經不多了。他參考李悝變法的經驗，制定法令，削弱貴族特權，廢除舊貴族傳世三代世襲制度，并強迫遠房公族遷到一些莽荒之地。同時精簡機構，裁撤冗員，用節省的錢糧支援軍隊打仗，鼓勵百姓從事農業生產，在楚國也組建了一支常備軍，加強軍事訓練，提高軍隊的戰斗力。
吳起的改革取得了明顯的效果，國庫的錢糧逐漸豐裕，兵士的戰斗力得到提升，楚國在南面平定了百越，北方兼并了陳國和蔡國，向西征伐了秦國，國力迅速提升。
吳起的改革雖然成效顯著，卻極大損害了舊貴族的利益，舊貴族們對吳起這個外來戶恨得咬牙切齒，但有楚王在后面為他撐腰，拿他也沒辦法。
不過很快吳起便迎來了他生命中的一個重大考驗，自己的靠山楚悼王死了。楚悼王一死，吳起失去了保護傘，他深知舊貴族會對他進行報復。他想到了逃跑，可是他還能再逃嗎？他已經累了，不想再逃了，因為他已經是六十多歲的人了。而且他覺得楚悼王對自己有知遇之恩，自己要留下來幫助他完成的未竟的事業，把改革進行到底。
而吳起萬萬沒想到，貴族們居然這么心急，他們選擇了在楚悼王的葬禮上動手。
吳起剛一走上大殿，埋伏在左右的弓箭手便冒了出來，他們把箭對準了吳起，吳起急忙逃跑，士兵們拿著弓箭在后面追，箭像雨點一樣朝吳起射來。吳起最后躲在了楚悼王的尸體旁，一些箭在射到吳起身上的同時，也射到了楚悼王的尸體上。
吳起死了，但他直到死的那一刻都要拉這些貴族們墊背，因為楚國的法律明文規定，損壞國君尸體的要被誅連九族，楚太子即位后，就開始清查此事，把誤傷楚悼王尸體的人全部誅殺，因為此事被滅族的有七十多家。
吳起的一生充滿爭議，他殺妻求將，母喪不歸，千百年來被儒家當成反面典型。但這絲毫不能掩蓋他出色的軍事才能，他創造了“一生七十六戰，全勝六十四，其余不分勝負”的奇功偉績。后世對吳起的軍事才能推崇備至，將他和孫武合稱“孫吳”。孫武所著《孫子兵法》至今仍在全世界產生著重要的影響，遺憾的是吳起寫的《吳子兵法》一共四十八篇，流傳到今天的只剩下六篇，雖然存世文稿不多，但至今仍然熠熠生輝。
