第三章 股權投資基金分類

第一節 創業投資基金與并購基金

一、創業投資的概念

創業投資
一種股權投資，創建或重建中的未上市成長性創業企業進行股權投資，待企業成熟后通過某種方式（股權轉讓）獲得資本增值收益。
創投的投資對象包括早期、中期、后期各個發展階段的未上市成長型企業。

創投可采取組織化及非組織化形式:

組織化創投
機構或個人通過設立專業創投組織從事創投

非組織化創投
非專業機構和個人分散從事創投（天使投資）

二、創投基金的概念和運作特點

概念：
狹義的創投基金
投資于處于各個創業階段的未上市成長性企業的股權投資基金。
“成長基金”屬于狹義創投基金。

運作特點：
（1）投資收益，被投資企業股權增值。
（2）投資對象，未上市成長性創業企業。
（3）投資方式，采取參股性投資，較少采取控股性投資
（4）杠桿應用，自有資金投資，不借助杠桿。

三、并購基金的概念和運作特點

概念：
并購基金
杠桿收購基金，企業進行財務性并購投資的股權投資基金，狹義股權投資基金指并購基金。

并購基金的投資運作模式與創投基金區別：
創投基金投入巨大發展潛力的早期企業，幫助企業發展壯大獲利；并購基金投入價值被低估企業，重整而獲利，并購基金是產業轉型升級工具。

運作特點：
（1）投資收益，管理增值帶來的股權增值
（2）投資對象，成熟企業
（3）投資方式，控股性投資
（4）杠桿應用，杠桿收購形式

四、杠桿收購基金的投資方式

杠桿收購
收購方用少量自由資金結合大規模外部資金收購目標企業，比率取決于外部資金的融資成本、目標公司所能產生的現金流和資本結構的風險。

收購資金來源：
（1）普通股，收購方提供資金，杠桿收購基金的投資中基金作為收購方，提供自有資金（普通股）
（2）夾層資本，采取優先股和垃圾債券，附有轉股權
（3）高級債，銀行并購貸款

1.股權資本

普通股，杠桿收購基金提供，規模較大采取幾家基金聯合投資，一家基金統籌，其他提供關系技能。

2.夾層資本

資本結構的中間位置，收益風險介于銀行貸款和股權資本之間，由夾層基金、保險公司、公開市場提供。相比銀行貸款，夾層資本優先級低、成本高，相對股權資本，夾層資本優先級高、成本低。

夾層資本形式是優先股和次級債券，附帶普通股的認購權或轉股權，作為準股權資本，無法提供資產抵押或第三方擔保；借貸資本可要求提供資產抵押或第三方擔保，二者的本質區別。

3.銀行貸款

銀行貸款包括循環貸款和定期貸款，主要資金來源，級別最高、成本最低、彈性最低。

（1）循環貸款滿足日常運營資本的需求，在授信額度內向銀行貸款，可反復借貸與償還，簽訂信用協議繳納費用，特殊之處，最高級別的優先償還全，成本最低。

（2）定期貸款——固定償還期限的貸款，資產作抵押，分期償還本息，最優先償還級別。

五、杠桿收購基金的投資分析

杠桿收購基金通過構建杠桿收購財務模型實現分析

1.目標

（1）評估交易融資結構
給定的現金流、信用條件、利率基礎上，對企業資產負債表和信用的影響，分析融資結構（普通股、夾層資本、高級債）的合理性。

（2）測算投資回報
通過計算內部收益率確定企業是否具有投資價值，能否獲得合理回報。

（3）估值
適當估值方法來估算企業價值，結果依賴關鍵變量的假設，對結果作敏感性分析得到一個區間的結果。

2.構建步驟

（1）收集、分析、處理基礎信息和數據
（2）收購前的財務模型（財報）
（3）輸入交易數據
（4）收購后的財務模型
（5）收購分析

第二節 公司型基金、合伙型基金與信托（契約）型基金

組織形式不同，分為公司型、合伙型、信托（契約）型，區別：

主體資格：
公司型（法人企業）、合伙型（非法人企業）、信托（契約）型（非法人）

投資者地位：
公司型（公司股東）、合伙型（合伙企業合伙人）、信托（契約）型（合同當事人）

基金運營依據:
公司型（公司章程）、合伙型（合伙協議）、信托（契約）型（信托契約）

一、公司型基金的概念和特點

概念：
公司型基金
依據《中華人民共和國公司法》（法律依據）出資形成獨立的公司法人實體，公司法人實體自行或委托基金管理人進行管理的股權投資基金，基金按照公司章程運營。

（1）公司的組織形式，投資者是股東，享有股東權利，以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。
（2）由公司管理團隊自行管理，或委托基金機構擔任管理人。
（3）企業法人實體，主體為投資者和基金管理人
（4）可采取有限責任公司或股份有限公司形式
（5）可通過股東大會（股東會）和董事會（執行董事）委任監督管理人

特點：
（1）全體股東承擔有限責任
（2）獨立企業法人，通過借款籌集資金（合伙型及契約信托型基金不可）
（3）悠久歷史和健全的法律環境，更完整組織結構和規范管理體系，降低運作風險

二、合伙型基金的概念和特點

不具有獨立法人地位，采用有限合伙企業組織形式，投資者作為合伙人參與投資，享有合伙企業財產權，普通合伙人對債務承擔無限連帶責任，管理人負責運作，法律依據《中華人民共和國合伙企業法》，按照合伙協議運營。

參與主體：
普通合伙人（債務無限連帶責任）、有限合伙人（認繳出資額為限對債務承擔責任）、基金管理人
普通合伙人自行擔任或委托管理機構擔任管理人，有限合伙人不參與投資決策。

合伙型基金特點：
（1）有利于避免雙重納稅
按照《中華人民共和國稅法》，有限合伙企業不是企業所得稅納稅主體，合伙人承擔納稅義務，避免雙重征稅

（2）本質是合伙關系，有限合伙人按照協議約定按期足額繳納認繳出資，普通合伙人承擔債務無限連帶責任，基金管理人或普通合伙重大事項管理決策，責任是執行合伙事務。

三、信托（契約）型基金的概念和特點

概念：
本質是信托型基金，不具有獨立法人地位，通過訂立信托契約設立的股權投資基金。依據《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國證券投資基金法》，按照基金合同運營。

參與主體：
基金投資者、基金管理人、基金托管人
（1）投資者購買基金份額，享有投資收益
（2）管理人依據法律法規和基金合同約定負責經營和管理操作
（3）托管人負責保管基金資產，執行管理人指令，辦理資金往來

特點：
（1）投資者僅以其出資為限對債務承擔有限責任，合同另有約定除外
（2）基金不需要繳納所得稅，投資者取得投資收益繳納所得稅，避免雙重納稅
（3）本質是一種信托關系，通過信托契約進行約定，運作靈活

第三節 人民幣基金與外幣基金

一、人民幣股權基金的概念

人民幣股權投資基金——依法在我國境內設立以人民幣對境內非公開交易股權進行投資的股權投資基金，包括內資人民幣股權投資基金和外資人民幣股權投資基金。

（1）內資人民幣股權投資基金
我國國籍自然人或根據我國法律注冊成立的公司、企業、其他經濟組織依據我國法律在我國境內設立，主要以人民幣對我國境內非公開交易股權進行投資的股權投資基金。

（2）外資人民幣股權投資基金
外國投資者或外國投資者根據中國法律注冊成立的公司、企業、其他經濟組織根據我國法律在中國境內發起設立以人民幣對中國境內非公開交易股權進行投資的股權基金。

二、外幣股權基金的概念

外幣股權投資基金——依據境外法律在境外設立，以外幣對境內企業進行投資的股權投資基金，采取“兩頭在外”基本運作方式。
（1）經營實體注冊在境外
（2）投資過程在境外設立特殊目的公司作為受資對象，境外完成項目投資退出

我國股權投資基金早期以外資人民幣和外幣基金為主，2008年后內資崛起，2009年內資超過外資，人民幣超過外幣。

第四節 股權投資母基金

一、股權投資母基金的業務

母基金
投資其他基金的基金，成為基金中的基金，通過設立私募基金參與到其他股權投資基金中，以股權投資基金為主要投資對象，業務包括一級投資、二級投資和直接投資。

1. 一級投資

母基金募集時對基金進行投資，成為投資者，一級投資是母基金的本源業務，發展初期主要從事一級投資，一級投資考察內容：
（1）投資理念：階段、單筆規模、行業、公司特點、方式、角色、持股比例、董事會、聯合投資
（2）市場：環境、定位、競爭對手
（3）管理團隊：歷史、組織、管理層、和諧度、工作量、變更、核心人員、主管
（4）之前基金業績：整體、階段、行業、退出途徑、損失、高回報、占股、角色
（5）投資流程：挖掘、盡調、決策
（6）基金條款：期限、規模、管理人、管理費、報酬
（7）主觀分析：獨特性、賣點、關注問題

2. 二級投資

募集設立完成后對存續基金或其投資組合進行投資。按標的分為：
（1）購買基金持有的投資組合公司的股權
（2）購買存續基金份額及后續出資額

近年來母基金二級投資比率增加，原因：
（1）加速投資回收。二級投資投資存續期基金，縮短等待期，更快收回資金。
（2）投資于已知的資產組合。投資的存續基金已進行了投資，資產組合可知。
（3）價格折扣，采取私募形式缺乏流動性，二級相比一級有價格折扣，收益更高。

3. 直接投資

母基金直接對非公開發行和交易的企業股權進行投資，常扮演跟投角色，與其投資的基金聯合投資，由其基金管理投資。

二、股權投資母基金的作用

1. 分散風險

資金分散投資多只（15-25）基金，避免單只基金依賴于某一管理人的風險，實現風格、階段、地域、時間、行業多樣性，分散風險。

2. 投資機會

與基金有良好長期關系，有機會投資優秀基金，投資者投資母基金有機會投資優秀基金。

3. 規模優勢

（1）幫助大投資者投資小規模基金，節約成本分散投資
（2）幫助小投資者投資大規模基金，達到大型基金投資門檻，母基金規模留住優秀人才，利于組建優秀團隊。

4.專業管理

母基金管理人全面的知識、人脈、資源，利于正確的投資決策。

三、股權投資母基金的風險、收益與成本

1. 風險

母基金通過分散投資降低風險，降低極高和極低內部收益率出現的可能性

2. 收益

母基金收益率比主要投資類型（創投和并購）平均收益高，風險低于單只基金，風險調整后收益更高

3. 成本

管理人向母基金投資者收取管理費和業績報酬，需承擔額外成本，投資者應考慮超額收益及成本

四、政府引導基金的概念和運作

政府引導基金
政府財政出資按市場化運作，具有一定導向性的政策性基金，通過投資于創投基金，引導社會資金進入早期創投領域，政府引導基金本身不直接從事股權投資。

宗旨：
發揮財政資金的杠桿放大效應，引導社會資本投足，增加創投資本供給，克服市場失靈，鼓勵創投基金投資種子期、起步期等創業早期企業，彌補資金不足。

支持方式：
參股、融資擔保、跟進投資

（1）參股
通過參股方式，事先約定條件和規定期限，設立新的創業風險投資機構，吸引社會資本共同發起設立創投企業，擴大科技型中小企業投資總量。

（2）融資擔保
根據信用報告對信用良好的創投基金提供融資擔保，解決因擔心風險想投不敢投問題，通過債權融資增強投資能力，適用科技企業孵化器等中小企業服務機構。

（3）跟進投資
跟進投資支持創投基金發展并引導投資方向，降低風險。