第一節 招股書導讀
1.招股書的結構及要點
什么是招股書：按照證監會的要求制作的、融合了與IPO、發行人相關的所有的信息的集合體，是IPO過程中最核心的法律文書；法律的角度，是一種要約邀請；真實、準確、全面、完整地披露了發行人信息；向投資者展現發行人的投資價值、揭露投資風險。（發債的是《募集說明書》，股票非公開發行也沒有招股書）
寫作要求：創業板有自己的規定《創業板首發管理辦法》，其他三個板塊均適用《首發管理辦法》，即上交所主板、深交所主板、深交所中小板適用《首發管理辦法》體系1號-招股說明書（2015年修訂），而創業板適用28號-創業板公司招股說明書（2015年修訂）。
注意：（1）雖然要求信息披露的完整性，但是對于一些行業不適用，如軍工類企業——原則是能不披露就不披露，如果必須披露則可以使用一些特殊符號或者代碼代替；金融、房地產行業，還要執行“特定行業的特定規定”。（2）寫作要求：要求言簡意賅、有理有據、去廣告化。因為發行成功之前受眾是監管機構，要迎合他們的審核要求；招股書中所有表述都必須有相應的資料、數據支撐。
披露時間：4個時間點，雖存在一些差異，但實質內容相同。
審核階段招股說明書（申報稿）首次申報給證監會，即招股書的預披露
招股說明書（申報稿更新）根據證監會意見修改后的招股書
擬發行階段招股意向書無發行價格、發行量、募集金額
上市階段招股說明書終稿
招股說明書誰來寫（信息披露義務人）：證券公司為發行人撰寫，之后再交由發行人完善
寫什么（重點）：證監會有明確的格式要求。
1.1主板、創業板招股書對比
主板與創業板的框架比較
根據項目組成員的盡調范圍來劃分寫作范圍。通常分為業務、法律、財務三大板塊（閱讀時也可以這樣閱讀）。
1.2招股書結構及特點
2.發行人基本情況
基本概要、歷史沿革、股權情況、內部職工股和員工及社保情況、主要股東承諾及履行情況。
3.業務板塊
3.1歷史/行業/公司
3.2業務概況及歷史
主營業務、主要產品（服務）及設立以來的基本情況/行業情況/公司自己本身的業務情況
3.3行業情況介紹——非常詳細，可以作為模板學習
（1）法律法規及政策（2）行業概況（3）影響因素（4）行業特性（5）上下游；出口情況
3.4業務產品介紹——公司層面
（1）主要產品或服務的用途（2）工藝流程圖或服務流程圖（3）經營模式，包括采購、生產和銷售模式（4）產能、產量、銷量、銷售收入，單價及前五大客戶（5）原材料、能源及其供應情況以及前五大供應商（6）董監高、核心技術人員與前五大關系，安全生產及污染
3.5業務發展目標
能夠看到企業的信心、能力、思想
3.6募集資金運用——項目靠不靠譜
募集資金可行性、合理性及募集資金情況說明
4. 公司治理板塊
4.1同業競爭與關聯交易
公司獨立性：資產完整方面、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立
4.2董監高與核心技術人員
穩定性、創造性
4.3公司治理
制度健全、無違法情況、資金占用對外擔保、內控情況
5.財務板塊
5.1財務會計信息
審計報告+四大小報告
5.2管理層討論與分析
核心章節，三年一期財務數據的分析，包括橫向分析和縱向分析，分表、分科目的比較分析；
財務狀況分析：包括資產負債結構分析、資產負債質量分析
5.3股利分配決策
最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策（發行前和發行后的）
第二節? IPO業務簡介及承做流程概覽
1. IPO內涵及對企業的意義
IPO指的是：首次公開發行并上市（一板和二板）
意義和價值：
（1）投資價值的發現；（2）企業治理結構的規范和信息的透明；（3）融資工具的豐富（股權、債權、銀行授信、股權質押）；（4）提升商業知名度與信譽。
PS：多層次資本市場：上交所的主板+深交所的主板、中小板（主板）+深交所創業板、科創板（二板市場）+新三板（三板市場，不叫上市）+產權交易所、股權交易市場等
2. IPO的法規體系及主要規定
2.1企業上市相關法律法規解讀
公司法、證券法（最基礎的）/證監會及交易所監管法規/監管機構具體解釋
2.2企業上市相關法律法規解讀——主板、中小板VS創業板
A股IPO涉及的——《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《上交所股票上市規則》、《深交所股票上市規則》、《保薦人盡職調查工作準則》
主板、中小板VS創業板——財務要求、股本要求、業務經營、公司治理、股權結構、合法合規、關聯交易與同業競爭、內部控制
3. IPO涉及的中介機構及主要指責
3.1中介機構
3.2投行在IPO業務中作用
（1）輔導規范（2）IPO申報及溝通
3.3中介機構在IPO中的主要職責和作用
律師/會計師/評估機構
4. IPO業務流程概覽
改制及輔導（規范）——申報及審核——發行及上市
5. IPO盡職調查概述——發現問題，解決問題
行業盡職調查：網絡調查，訪談調查（通用）
法律盡職調查：（原則）
財務盡職調查
盡職調查工具：一些信息網站
第三節 并購重組業務概述
分為兩個層面：其一，上市公司的并購重組：（1）上市公司作為買方去收購別家的資產，《上市公司重大資產重組管理辦法》；
（2）上市公司作為標的，別人收購上市公司的股權，適用的法規是《上市公司收購管理辦法》。其二，非上市公司的并購重組。
非上市公司的并購重組：主要是兩個老板談，談妥了就行。投行可以參與其中，可以作為買方財務顧問或者賣方財務顧問，協助買方進行盡調、參與談判；賣方主要是為買方提供項目，拿提成。比較靈活，只要最后的交易結構能夠被監管機構認可即可。不受證監會監管。
上市公司的并購重組：還要考慮監管，出發點是保護上市公司中小股東的利益。
1.并購重組的分類
（大分類：并購重組——上市公司收購標的；和收購，外部財團收購上市公司的股權）
1.1上市公司資產重組的分類
——按交易目的：整體上市、借殼上市、產業并購
——按交易規模：重大資產重組、非重大資產重組
——按支付方式：現金支付、股權/可轉債支付、混合支付
上市公司重大資產重組
基本流程
收購準備，收購實施，審批過戶。
交易結構設計
1.交易結構設計目的
（1）交易方案撮合：結構設計是雙方博弈的過程，投行人員應協調雙方進行條件交換
（2）鎖定交易風險：業績承諾與對賭協議鎖定，增加利益保護措施
（3）符合雙方利益：設計方案應根據各方需求，適時設計并購方式、支付手段、融資方式、對賭協議等核心要素，最大化地滿足雙方利益。
（4）加速交易進展：確保交易在設計框架內一步步順利開展
（5）降低并購成本：綜合考慮稅務處理、債務安排和人員成本，盡可能減小交易成本
