一招股說明書
1概況
1）招股說明書是股份公司公開發(fā)行股票時，就募股事宜發(fā)布的書面通告。招股說明書由股份公司發(fā)起人或股份化籌備委員會起草，送交政府證券管理機構審查批準。其主要內容包括：?
①公司狀況： 公司歷史、性質、公司組織和人員狀況、董事、經理、監(jiān)察人和發(fā)起人名單。
②公司經營計劃，主要是資金的分配和收支及盈余的預算。
③公司業(yè)務現(xiàn)狀和預測，設備情況、生產經營品種、范圍和方式、市場營銷分析和預測。
④專家對公司業(yè)務、技術和財務的審查意見。
⑤股本和股票發(fā)行，股本形成、股權結構、最近幾年凈值的變化，股票市價的變動情況、股息分配情形，股票發(fā)行的起止日期，總額及每股金額、股票種類及其參股限額，股息分配辦法，購買股份申請手續(xù)，公司股票包銷或代銷機構。
⑥公司財務狀況，注冊資本，清產核算后的資產負債表和損益表，年底會計師報告。
⑦公司近幾年年度報告書。
⑧附公司章程及有關規(guī)定。
⑨附公司股東大會重要決議。
⑩其他事項。招股說明書是發(fā)行股票時必備的文件之一，需經證券管理機構審核、批準，也是投資者特別是公眾投資者認購該公司股票的重要參考。
2特征
1）展示投資價值，風險。
2）真實準確完整全面。
—但是當保密（軍工類企業(yè)）和披露的完整性相沖突的時候—通過代碼折中
—特殊的金融行業(yè)，執(zhí)行特定行業(yè)的特定的披露要求
招股說明書在開始的時候是面向證監(jiān)會的-有理有據/言簡意賅。
3）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
3信息披露流程
IPO初次申報給證監(jiān)會—5個工作日內—預披露
回答完證監(jiān)會對于招股說明書的問題后—招股說明書的更新，披露
（審核階段—招股說明書/申報稿）
招股意向書（沒有發(fā)行價格，發(fā)行量，募集資金額）
最后，招股說明書（上市階段）
4招股說明書誰來寫
初步—證券公司做IPO的項目組成員，初步寫作
然后，發(fā)行人修改寫作
5創(chuàng)業(yè)板和主板，中小板的招股說明書的結構和區(qū)別
1）差異：
主板的9，10節(jié)合并在一起就是創(chuàng)業(yè)板的第9節(jié)等一些章節(jié)的合并；
創(chuàng)業(yè)板多了一份創(chuàng)業(yè)板的摘要/股本演變的說明（相當于股本演變沿革）
2）結構：
說明和概述
發(fā)行人當前情況（業(yè)務，法律和財務狀況/歷史沿革/股權狀況/職工情況/股東承諾）
未來的展望（利潤分配，分紅情況）
3）一個人負責業(yè)務板塊（6，12，13）
一個人負責財務板塊（其他章節(jié)）
一個人負責法律板塊（1，2，3，5，8，9，15，17節(jié)）合同，訴訟仲裁，風險章節(jié)由三個人共同完成
4）閱讀注釋：
區(qū)分財務信息和非財務信息
財務數(shù)據和財務數(shù)據也要相互印證
法律部分—合規(guī)性
核心問題是閱讀者的身份—從什么角度來讀
6發(fā)行人基本情況：?
是否需要這些子公司，子公司的布局看出企業(yè)的生產規(guī)模
實際控制人的簡歷（企業(yè)的核心）
股東是否知名
7業(yè)務板塊
1）技術研發(fā)/生產/主營業(yè)務情況/主要產品
2）行業(yè)情況需要關注：法律法規(guī)/上下游和出口狀況/行業(yè)的概況競爭格局，競爭對手和市場化進程/影響的因素例如技術政策等等/行業(yè)的特性周期性區(qū)域性或者是季節(jié)性
3）業(yè)務產品介紹：每個要點從不同的角度描述企業(yè)的情況：主要產品/工藝流程圖看清核心技術/經營模式和銷售模式/產能和價格信息/原材料和能源及供給情況/核心技術人員等等
—驗證是否與財務數(shù)據一致
客戶的質量（客戶群體的集中度）
4）募集資金的運用：監(jiān)管環(huán)境嚴格，募投項目的建設期限很短。可行性方面研究?
5）業(yè)務發(fā)展目標
6）募集資金的運用
關注可行性和合理性（募集資金的效益對于企業(yè)的持續(xù)盈利的能力的影響）
募集資金的規(guī)模和承銷費掛鉤（項目/單個項目的規(guī)模）但是現(xiàn)在的監(jiān)管嚴格
8公司治理
1）公司的獨立性（資產/人員/業(yè)務/財務/機構）
2）關聯(lián)交易：盡可能的減少，避免同業(yè)競爭
3）財務板塊：財會信息（關注財務的指數(shù)和變動）；管理層討論與分析（分表/分科目）
4）了解董監(jiān)高，核心技術人員了解公司的基本情況?
9財務板塊
1）資產負債，收入利潤，財務指標
2）管理層分析與討論（分表，分科目，比較分析，有詳略重點）?
應收款變動數(shù)額，原因，解讀—對應的是公司的營業(yè)收入，損益。
資產質量，償債能力，周轉能力的財務指標。
3）費用變動與人員變動，與收入變動是否匹配
哪些利潤對于公司凈利潤的影響，還可以做敏感性測試。
4）現(xiàn)金流量表
5）股利分配政策：最近三年的股利分配政策
二并購重組
1國內并購重組市場
1）產業(yè)整合成為并購市場的主導，更為有效，（上下游的整合，同行業(yè)的整合）
2）橫向整合的占比很高（第一）其次是多元化并購
3）中小創(chuàng)的并購重組占比增加（更加具有升值動力/泡沫高的股價換取優(yōu)質的未上市的資產）
4）協(xié)同性是未來并購重組的重心
5）跨境收購謹慎看好（戰(zhàn)略性的資產收購之外，跨境資金進入很難，人民幣貶值預期）
6）新三板的潛力巨大（大量企業(yè)有展示自己的平臺，成為投資者淘金的場所）
2上市公司的控制權的變化，資產重組
1）根據中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》關于“上市公司控制權”的解釋如下：第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
2）《上市公司重大資產重組管理辦法》由中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行，是為規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定，由中國證券監(jiān)督管理委員會于2014年10月23日發(fā)布，自2014年11月23日起施行。?
3）支付方式?
4）控制權變化分類?
5）審核數(shù)量減少，審核通過的比例變化不大，標的資產審核嚴格
3?案例
1）迅游科技案例（屬于典型的重大資產重組：27億元，“蛇吞象”）主營業(yè)務也發(fā)生了變化?
2）定義/條件
“達到下列標準之一的，構成重大資產重組”：?
⑴購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；?
⑵購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并營業(yè)收入的比例達到50%以上；?
⑶購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。?
4并購重組的流程?
1）并購決策階段
企業(yè)通過與財務顧問合作，根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產、經營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。
2）并購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規(guī)模和產品品牌、經濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業(yè)。
3）并購時機選擇
通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關注和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。
4）并購初期工作
根據中國企業(yè)資本結構和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5）并購實施階段
與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項 ，完成交易。
6）并購后的整合
對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。
第一二次董事會可以和在一起開（預評估—正式的審計評估）
5重大資產重組的要點
1）持續(xù)盈利能力
2）估值的合理性
3）信息的披露的不充分
4）評估機構的資質不達標
5）關聯(lián)交易的大量存在
6）經營模式的重大變化
7）承諾不一致?
6并購重組交易方案設計
1）交易結構：協(xié)調各種影響因素，以合法的形式實現(xiàn)最終利益
立體化的交易結構
2）對價與補償（交易對價vs業(yè)績對賭
交易對價vs盈利預測vs配套募集
持續(xù)盈利的能力vs盈利預測
交易價格vs發(fā)股價格）
3）收購和整合（實際控制人變更/支付形式/股份鎖定期/持續(xù)經營能力/人員安排）
4）核心：交易資產的估值方法（收益法/資產基礎法/市場法）
5）對賭設定：估值調整協(xié)議：消除信息不對稱；業(yè)績承諾：對于未來預期的部分。
6）股份鎖定期：區(qū)分36個月/24個月/12個月
7）常見的收購方式：現(xiàn)金購買資產；發(fā)行股票購買資產；兩種融合；三種融合
8）其他核心要素：基準日和交割日，期間損益；標的團隊服務的期限/競業(yè)禁止/股東后續(xù)激勵；標的公司的滾存，未分配利益的安排?
7?并購重組的核心要素
1）交易資產的估值—收益法（未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)方法）/基礎資產法/市場法?
2）影響估值的因素/股份支付對估值的影響?
3）對賭設定：
--實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經應用。對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，投資方則行使一種權利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。
—短視，但是影響產業(yè)整合，造成資產的逆向選擇。?
—業(yè)績承諾：—業(yè)績補償—業(yè)績獎勵?
4）收購方案?
5）其他的核心要素
—基準日至交割日期間的損益的歸屬
—標的公司滾存未分配利潤的安排
—標的團隊服務期限及競業(yè)禁止對標的公司股東后續(xù)激勵的需要
三IPO
1IPO的內涵及企業(yè)IPO的意義
1）區(qū)分：上交所的主板，深交所的主板，創(chuàng)業(yè)板一起構成了多層次資本市場的最上層板塊—主板市場
深交所的創(chuàng)客版，上交所的科創(chuàng)板—第二層次
第三層次—新三板—非上市公共公司
2）首次公開發(fā)行“上市”公開發(fā)行：200人為限
股權融資（IPO只是針對股權）
債權融資
3）意義價值：投資價值的發(fā)現(xiàn)和融資工具的豐富
上市公司代表了公司的規(guī)范運作—銀行更加青睞
上市公司的產品質量有所保證
2IPO的法規(guī)體系
1）公司法：規(guī)范運作：股份有限公司和有限責任公司
2）證券法：參與的主體。最核心的法規(guī)?
持續(xù)經營3年以上：在實際業(yè)務中：以3個完整的會計年度，很少以12*3個月計算
如何理解1/3:著重看董事會成員的職務和地位，不能單單從人數(shù)上考慮，要考慮變化的原因，影響。情節(jié)嚴重：罰款以上
當?shù)氐男姓鞴懿块T：違法違規(guī)證明：可以開具非情節(jié)嚴重/走訪/說明非重大違法
不允許同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易
在實際上來說：內控是最不好核查的
3企業(yè)發(fā)行上市需要聘請的中介機構：?
?1）保薦機構，主承銷商（不同機構的名稱不同）
2）律師
3）審計機構
4）資產評估機構
5）財經公關公司（路演，非必要）
券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調人
4企業(yè)上市流程
1）第一階段：機構進入，全面的盡職調查，“規(guī)范！”
2）申報及審核：所有的問題發(fā)現(xiàn)—解決之后—券商申報上市材料—證監(jiān)會進行審核—不斷進行反饋溝通。
3）“發(fā)行”
4）發(fā)展需求（公司，維持正常的生產經營）和證監(jiān)會的監(jiān)管訴求。
按照中介機構的要求進行整改
改制：有限責任公司變成變成股份有限制的公司，從法律上有所變化，前期可以存在部分的不規(guī)范，但是股份有限公司不允許存在不規(guī)范。
5）上會發(fā)行審核委員會5/7（45’）
6）持續(xù)督導?
7）盡職調查
作用：發(fā)現(xiàn)問題，解決問題
類型：行業(yè)盡職調查，法律盡職調查，財務盡職調查
留存什么證據
手段：網絡調查（檢索，國內國外；）訪談調查（實際控制人，中高層干部；上下游供應商；下游客戶；注意突擊性；政府部門）
法務盡職調查?
—提供盡職調查清單，收集文書資料
—訪談
—查詢和函證
—實地調查
財務盡職調查的方法?
四公司業(yè)務研究框架及主要方法論
1公司研究的目的：對于不同類型的公司例如PE投資機構，投資銀行，二級的投行和咨詢機構的公司性質不同，因此研究人員在進行研究的時候關注的側重點是不同的。而且需要不斷的進行反思和實踐。
基于道德的思考，堅持獨立和客觀性的同時不能一味的羅列信息還要有自己的思考帶著問題。
看業(yè)績；看趨勢
關注超預期的因素
2關于公司業(yè)務結構圖
1）主營業(yè)務是由收入構成決定的。
2）市場規(guī)模決定了發(fā)展上限，市場發(fā)展的階段（不能簡單的判斷市場的階段，要看市場的細分，不能集中在總體，要關注分層，具體的市場，有意義的分析是針對于具體市場的。）
3）未來市場發(fā)展的主題是什么，什么樣的企業(yè)可以勝出消費品/工業(yè)設備/軍用設備）
4）市場發(fā)展有什么格局和特點（結構/定位/業(yè)務模式/發(fā)展趨勢）
5）理解公司的商業(yè)模式，首先要能畫出公司的業(yè)務結構圖：
6）收入進行細分，業(yè)務模式和收入結構相比較，按照公司的主營業(yè)務收入確定公司的主營業(yè)務。
3財務分析的作用：
發(fā)現(xiàn)問題—解釋問題—通過財務分析形成對于企業(yè)的理解—透過現(xiàn)象看本質
挖掘財務數(shù)據異常的背景，善用用行業(yè)公司的比較
后續(xù)預測
4研究方法論
1）公開信息的查詢（工商法務信息；行業(yè)信息；業(yè)務信息）
2）盡職調查和訪談（現(xiàn)場盡職調查；管理層訪談；主管機關；公司競爭對手銷售咨詢；個人資源）
3）其他研究手段? ?
