招股書說明書

招股說明書的結構及要點

發行人概況導讀

業務板塊導讀

公司治理板塊導讀

財務板塊導讀

招股說明書的結構及要點

?主板、創業板招股說明書對比

?招股說明書結構及特點

1.1主板、創業板招股說明書對比

1）招股說明書的編寫參考：

《公司法》、《證券法》

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書

2）

章節內容（主板）內容（創業板）

第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋意同

第二節概覽同

第三節本次發行概況同

第四節風險因素同

第五節發行人基本情況同

第六節業務和技術同

第七節同業競爭及關聯交易同

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員同

第九節公司治理?

第十節財務會計信息財務會計信息與管理層分析（第九節）

11管理層討論與分析?

12業務發展目標?

13募集資金運用第十節

14股利分配政策?

15其他重要事項第十一節

16董事、監事、高級管理人員及有關中間機構申明有關申明，第十二節

17被查文件附件，第十三節

創業板：業務發展目標——寫在第六節的業務與技術的最后

?股利分配政策——第九節財務會計信息與管理層討論分析

主板中小板在披露的時候多了一個招股說明書摘要文件

創業板第十三節的附件

?（發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董監高的確認意見），股本演變說明文件，相當于主板的第五節的一部分內容的歷史沿革

?（保薦機構出具的發行保薦書的附件——）主板中沒有的

?創業板針對成長性高科技企業，

招股說明書——IPO，披露發行人所有的信息、向投資人說明投資價格和投資風險

發債融資——募集說明書

再融資（非公開發行）

1、證監會對招股說明書除了格式內容方面的要求之外還有哪些要求？

?文字方面——言簡意賅

?——有理有據（數據來源、資料來源【正規來源】）

?——去廣告化（夸贊詆毀都不能有，要客觀）

??有不適用的情況，向證監會申報并說明原因

真實、完整、準確、全面

保密

國家保密法律法規——軍工，不適應披露的國際秘密和商業秘密，會讓國家和發行人受到嚴重利益損害的，發行人可以請求豁免一些信息披露的內容

申請豁免

如果影響閱讀作脫密處理——代碼，某類武器

特殊行業——金融、房地產

還需要執行特定行業特定披露規定

招股說明書披露時間：審核階段（第一次第二次）

第一次（預披露）：IPO初次申報給證監會、證監會審核之后五個工作日內進行披露

第二次（更新）：根據證監會反饋問題恢復進行更改

第三次：完成發審委上會這個過程之后，完成會后事項修改過的文件

?招股意向書（沒有發行價格、發行量，募集資金額不明確）

第一次、第二次審核階段：招股說明書（申報稿）【沒有發行價格】

公司上市階段披露的才是完整的招股說明書

?招股說明書（申報稿）、招股說明書（申報稿更新）、招股意向書、招股說明書

?——實質內容一致、但是只有招股說明書有募集金額

2、什么人寫招股說明書

?IPO擬發行企業法律上應該是發行人寫的

?聘用證券公司、保薦機構、律師（法律業務）、會計師（審計）、評估師（評估）

——一般由證券公司做IPO項目的項目組成員初步寫作，發行人修改完善

招股說明書結構及特點：

招股書（400-800頁）：1、說明及概述；2、發行人當前情況介紹3、發行人未來展望

?說明及概述部分在招股說明書首尾7節：1、15、16、17表述比較固定；2、3、4為總結

項目內容特點屬性

第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋意固定式輔助部分

第二節概覽概況式項目概述

第三節本次發行概況概況式

第四節風險因素概況式

第十五節其他重要事項固定式輔助部分

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中間機構申明固定式

第十七節被查文件固定式

招股說明書正文部分，可以劃分為講述企業的發展歷史，對當前業務、法律、財務狀況的面及對相關狀況的分析，此外針對未來業務發展目標、募集資金運用及股利分配政策進行概述。

項目內容特點

第五節發行人基本情況概況及沿革：概況

第六節業務和技術業務、法律、財務：現狀

第七節同業競爭及關聯交易

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第九節公司治理

第十節財務會計信息

11管理層討論與分析

12業務發展目標業務發展及資金運用：未來

13募集資金運用

14股利分配政策

股利分配政策會說明現在的分配政策也會說到未來。

第六節業務與技術，會說明現在行業市場狀況、企業經營情況，行業未來發展方向

一個項目組成4-5個人：現場負責人、

財務（7，10，11，14）——專業性、敏感度、財務數據推導業務實質?

法律（1，2，3，5，8，9，15，16，17）——規范合規才能長遠

業務（6，12，13）

?第15節：公司正在履行的重大合同、采購合同、銷售合同、擔保合同、訴訟仲裁?

盡職調查、核查企業過程。

?第4節：風險因素——共同完成。（誰的風險誰完成）

?按照板塊來進行閱讀招股書

?注意：

?A、財務信息和非財務信息的匹配。財務是非財務信息的反應。

B、財務信息和財務信息之間要匹配。資產=負債+所有者權益

??經營1000萬流入500萬，和往年的差異

?——查應收帳款的差異？回款變差

?——應收票據增加（信用政策放寬）

?——都沒有變化，應收票據做了貼現？

C、重點閱讀章節：所有信息都很重要。業務這一板塊?！l展潛力

???行業狀況、市場容量、發展前景、發行人處在行業的地位、競爭優勢、

3、如何寫招股說明書

有無類似問題，如何解決。能夠借鑒。

讀招股說明書那個板塊——明確你的目的

發行人基本情況導讀：

?A、基本概要（股本、主營業務、設立時間、股東是誰）

?B、歷史沿革（改制重組、歷次股權變化（股權轉讓、增資、減資、縮股、改制）、出資驗資情況）——變動原因？為什么轉讓股份（例如時間比較短的）、轉讓的價格和增資的價格（需要有合理性）、轉讓對象與被轉讓對象之間的關系（利益輸送）、出資問題（無形資產出資限制等）。?改制重組，內生性發展（利潤積累）還是外延式發展（并購重組）

?C、股權情況（股東、股本及子公司情況）

——公司組織結構，部門設置保證業務的獨立性（采購、生產、銷售）

——公司股權架構，公司實際控制人、公司股權中有沒有一些知名投資機構（什么時候進入、出資多少）

——子公司情況（有沒有必要需要子公司，是否承擔公司企業的生產銷售任務，判斷企業的銷售網絡、生產經營布局（存在運輸半徑）、企業生產規模）

——企業實際控制人，是企業的核心?？春啔v發行軌跡，企業做事風格

?D、內部職工股情況、員工及社保情況

?E、主要股東承諾以及履行情況

不同時期要按照當時的法規操作

歷史遺留問題在IPO之前要解決，要變得合法合規

業務板塊導讀：6，12，13

業務與技術部分主要內容

業務概述及歷史

行業情況介紹

業務產品介紹

業務發展目標

募集資金運用

1、業務與技術部分主要內容——幫助投資者、審核人員理解企業業務和發展趨勢

主營業務基本情況——主要產品以及發展演變

發行人應披露其主要經營業務、主要產品（或服務）以及設立以來的變化情況

發行人從事多種業務和產品的，業務與產品分類口徑應該前后統一

如果發行人的主營業務和產品分屬不同行業，則應按不同行業分別披露信息

歷史：主營業務、主要產品以及設立以來的變化

行業：市場容量、競爭情況、行業壁壘

公司：公司業務、生產采購、技術研發、進出口經營、

?主要使用的資產（固定資產、無形資產、特許經營權、授權、資質等）

行業情況介紹：——做行業分析的時候也可以借鑒

?1）法律法規及政策：行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法律及政策

?——出事了誰管理、有沒有遵守法律法規

?2）行業概況：行業競爭格局以及市場化程度、行業內主要企業以及主要企業的市場份額、進入本行業的主要壁壘、市場供求狀況以及變動原因、行業利潤率變動以及原因

???3）影響因素：影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊

??4）行業特性：行業技術水平及其特點、行業特有的經營模式、行業周期性、區域性季節性等——目的：明白行業發展狀況對比公司，看公司和行業的聯系性以及個性

——企業的技術和行業對比，企業的周期性季節性區域性是否和行業吻合

——行業普適性和企業的個性之間的，發展趨勢

???5）上下游；出口情況

?所處行業和上下游之間的關聯性，上下游行業發展情況對本行業及其發展前景的有利或不利影響；進出口政策、貿易摩擦對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局影響。

業務產品介紹：

1、專業人可以通過工藝流程圖和服務流程圖看明白核心價值與核心技術在哪里

2、經營模式：采購、生產、銷售、盈利模式——和財務是否對應

?——明白怎么盈利的，節約成本，加大生產規模，還是研發比較好

——財務信息和非財務信息的應對（采購對應公司采購成本，生產對應生產制造成本，銷售對應收入，技術可能對應研發費用或管理費用，盈利對應利潤）

3、產銷的變動和收入的變動是否匹配。

——例如產銷都上升了為什么利潤沒有同等幅度的變化。可能原因是單價下降，然后對比整個行業是否都有這種趨勢，如果不相符合，到底是什么原因。

4、前五大客戶和前五大供應商

?是什么樣的企業——明白公司的采購對象和銷售對象的質量如何（例如大國企大央企，著名機構）、個人或不知名的小企業那么質量就很差

收入的集中度如何——看公司的依賴性如何（和行業相比如何？）為什么那么集中，原因是否合理

公司董監高核心技術人員和前五大關系——有沒有潛在利益輸送？

可以看出企業發展戰略，企業未來是否有信心有想法

可行性——投向是否可行，例如新產品的研發是否可行

合理性——合理的說明

募集到的資金對企業未來經營效益有多大的影響

一句話——募集資金的使用是否靠譜

募投項目的建設周期基本是一到兩年

?擴大現有產能——現有產能運用如何

?研發支出——現有研發能力如何

從信息印證的角度——可以通過招股書的閱讀判斷募集資金是否靠譜

第五節披露研發人員構成，

第六節研發成果專利，產能利用情況，產銷情況

業務發展目標

公司治理板塊——公司既定現實，

避免同業競爭，減少關聯交易

薪資、對外投資、任職情況、兼職情況

——經營管理人員的了解判斷公司核心管理團隊的風格、穩定性

企業之間有所不同，但是利潤表一般會非常詳細的說明

利潤表的分析：——了解公司利潤水平和利潤規模，影響因素是什么

收入、成本（間接成本如何分配）、毛利率、費用（三費，費用變動和業務發展、收入、人員是否匹配）、非經常性損益。

現金為王，如果一家企業收入和利潤都非常好，沒有現金，說明流動性很差，流動性風險很大。

風險因素——對公司才能更好的判斷

仔細閱讀，深入理解字面意思

上市和非上市公司：信息來源、信息準確性、信息復雜性

接觸的都是高層、

行業市場法律的了解

?溝通協調、專業知識

公開發行：直接股東+間接股東超過200人

上市3500+工商4000+萬

投資價格的發現——首先是有了股權市場公允價值明確、流通性（全市場的買賣）

融資工具的豐富——現在中小企業的融資難、“有錢好辦事”

企業在規范過程中可能散失快速發展的機會。（因為擴大市場規模、發展其他業務而放棄IPO）

投行業務：平衡監管力量和企業需求

IPO法規體系以及主要規定

保薦代表人考試：

法規：涉獵廣，重要法規要逐字逐句

社保、工商、稅務、環保、公積金、公積金、外匯、發改等國家行政機關相關法規也要了解。

1、持續經營三年——指的是36個月

2010年五月份，到13年五月份；但是實操上都是以自然年度

2、3000萬只是門檻，實操上更多

?企業規模太小抗風險能力太差。

3、凈利潤一定是扣除非經常性損益前后孰低

4、按照證券法，發行后股本不超過4個億，發行比例不低于百分之25

發行后股本超過4個億，發行比例不低于百分之十

5、完整的業務體系：采購、生產、銷售能夠自己做主

6、創業板中主要經營一種業務

?????——該項業務收入占總收入的百分之70以上（盡量不要踩線，遠離）

7、主營業務和董事與高級管理人員沒有重大變動

重大如何判斷？首先判斷離職的人對公司的影響（例如董事長和副董事長，算重大變化）、人數（不超過一半）

1、股權清晰：公司主要股東的股權沒有質押凍結、不能待持

2、注冊資本足額繳納：出資方式多樣，例如專利出價是否合理

3、受到行政處罰沒有關系，有關系的是受到處罰且情節嚴重。

?情節嚴重的判斷

?——首先是法規，每個法規里面有法則（情節輕微、情節嚴重、情節特別嚴重）

?——沒有法則，讓主管單位出具說明

4、創業板的一個附加條款：

?要求控股股東和實際控制人最近三年內不存在損害投資人合法權益和社會公眾利益的一個重大違法行為

?但是實操中，主板中小板也要滿足

5、內部控制：

?注冊會計師出具的審計（一大四?。?/p>

?一大，三年一期的審計報告

?四個小報告，無保留結論內控鑒證報告，非經常損益，

?納稅、原報和申報表差異的鑒證報告

前三家最主要。

保薦：保證，推薦

主承銷商：發行

資產評估機構——企業不一定涉及。

財經公關公司——輿情控制，對公司和公司股東不利的信息

協調：和發行人協調，整體方案、解決問題的途徑

和中介機構協調，推動中介機構的協調、時間規劃

盡職調查：范圍、方式（問卷、訪談、走訪）

改制輔導：企業有限責任公司改成股份公司

申報審核：只有證券公司才有資格申報

律師：對公司的合法合規性做整體判斷。

?出具兩個文件：法律意見書——針對企業是不是符合發行條件逐條發表意見

?律師工作報告——律師在IPO盡職調查的工作報告

改制及輔導：時間上的不可控

?1）需要外部機構批復的，例如是國企、集體需要省政府和國資委批復的，時間上就很難控制

2）解決不了的，只能用時間換空間。例如達不到盈利要求

申報及審核：相對準確（跟企業存在問題多少相關）

發行到上市：時間準確

盡職調查：明確企業存在的問題，需要怎樣的調整——貫穿IPO全過程

輔導備案： 上市輔導一般要求三個月?

申報材料制作：——如果發現問題及時整改

股東大會：關于上市的股東大會

當地證監局：輔導驗收申請——完成之后，輔導可以結束，向證監會報材料

保薦機構、會計師、律師三家內核：認可基本調查情況

上會前告知函，

發審會：

會后事項申報：

批文

改制輔導：規范，發現問題整改

申報審核：反饋與溝通

發行與上市： 市盈率不能超過23倍。

行業板塊：業務方面

法律板塊：合規性

財務板塊：財務核算，規范性

企業在行業中所處地位、競爭的狀態、行業風險、市場空間

1、業務決定業績

2、公司未來增值情況，投資者是否愿意購買股票

3、IPO——傾盡所有能力來盡職調查

????????對個人來說，風險最低；對于發行人會更了解，更容易判斷項目風險點，增強項目過會成功概率。

4、訪談：財務、業務、財務都需要用到

董監高、部門負責人（人力資源、財務、法務）、普通基層員工（抽樣）

供應商、客戶、行政主管單位（工商、稅務、環保、海關、專利局）

股東（大股東、大股東的大股東，曾經是股東的、新進入的股東）

了解清楚行業是什么樣子的，有沒有發展前景；公司是什么樣的，公司產品在行業中處在什么地位，競爭嚴不嚴重，容量大不大。

合理審慎原則：既不能過于謹慎又不能過于寬松。?合理懷疑 度的把握。

非常繁瑣，需要核對所有科目、三年一期，需要分析原因（合理性）

會計政策

投行、行研、私募

公司業務存在、商業模式、支撐開展商業模式的資源、

其中的核心——理解公司的維度和著手點

?這樣才能高效理解業務、商業模式、發展前景、發展計劃、估值、未來資本運作的空間和訴求

PE——關心業績

收益一：一二級市場的套利（發行溢價，原來10倍市盈率現在二十倍）

?或上市公司以一定的溢價或是資產來買標的

收益二：公司本身業績的增長、出售股權

核心資源（技術、管理層很厲害、銷售渠道）

關鍵是商業模式和核心資源（核心資源支撐商業模式）

投資銀行：公司的合規性（財務真實、法律不存在很大風險）、

?????????業績只要達到標準就行，平穩性

二級市場投研：——可行性

????????股價上漲空間——業績/凈利潤

????????信息流通透明、股價流動性強——有效市場

????????有效市場中很難通過存量信息套利（技術、管理、銷售）

????????看公司的增量（挖掘公司別人不知道的信息【不是一勞永逸】、你的邏輯更牛逼【宏觀經濟和公司業績】——發展預期以及可實現性）

咨詢機構：——敏銳

?????????戰略咨詢、管理咨詢、技術咨詢（比較專業）

?????????根據公司現有的商業模式提供一些優化的服務。

?例如：管理架構的優惠、管理流程的優化、人員結構的優化、發展戰略的優惠

做咨詢首先是理解公司的商業模式，支撐商業模式的核心資源，發現存在的風險和優化空間

我寫上的這些信息對我理解公司有什么用？？？——注意目的、你的立場

手段——問同行業朋友、采訪競爭對手、作為客戶聯系銷售人員、聯系行業協會

才能寫出不一樣的研究報告，形成自己獨立而謹慎的觀點。

?——吹捧的時候才可以經得起別人的質疑

記住好不好是對比出來的。例如一個總經理工作經歷有十年，相對來說很高，但是你看一下同行業的，基本都是十年多，那么這個公司的管理層就沒有很大的優勢。

公司愿景及定位：實際控制人對公司的定位，決定了商業模式和和核心資源

小富即安穩定的公司/影響全世界的公司/行業龍頭/國內還是國際/

平臺/內容

做什么/做的規模——公司年報、戰略、和老板聊天知道

公司的商業模式——做什么產品、產供銷體系是什么、怎么去掙錢

產業總體趨勢——朝陽/夕陽？

1、如何提供原材料、如何銷售

資金流量是商業模式的佐證，直銷還是代銷、如何為客戶創造價值，誰為價值進行買單。羊毛出在狗身上讓豬來付錢。（樂視低成本賣電視，廣告商付錢，客戶買會員、占住端口未來掙錢——然后那些錢靠譜，哪些不靠譜）

2、制作主營業務收入構成表——哪幾項、收入的占比。

??????????公司吹鼓的業務不一定是主營業務。

產業能夠支撐公司的商業模式。產業是否有前景，產業未來的發展重點不在于公司現在的發展方向（錘子科技，小而美，而手機產業主要是供應鏈的控制）。

做產業在于順勢而為。

市場規模：

規模上限——可以看行研報告。

市場結構——在規模上限之下的分層，每一個層次的規模有多大。

能進一步精確市場空間，市場空間很大但是不屬于你。

?不同層次處在不同發展階段

市場替代：

市場發展驅動力：未來那種模式的企業的能夠抓住發展

消費品：

工業設備： 順應下游消費市場（例如手機終端喜歡金屬后蓋，上游制作有優勢）

?????????廠商的出貨量

?????????工業設備時間周期比較長

市場競爭結構：——可以結合市場分層（在細分市場可能具有不同市場結構）

壟斷：?

寡頭：資源儲備、產業鏈整合能力、?

自由競爭：主要是價格戰

確定公司所處的市場的競爭地位

?所處市場結構的地位；屬于哪個層級的市場；

引領市場潮流、潮流的跟隨者，還是蕓蕓眾生的一員。

對標競爭對手：產品、服務客戶、下游、終端、規模相似

?——服務對象的質量（例如上市公司比普通企業好，因為低供貨能力要求更）

?——毛利率的比較（毛利率比較高的企業）

?——上類似于京東、淘寶網上對比一下兩家公司商品的價格、銷量

組織架構：家族企業？

業務流程：產供銷，里面的品質控制、風險控制、業務支持、研發。

???????——公司是否對流程進行管控、風險的發現

公司治理：制衡機制和公司治理（PE比較關注，進駐公司的話語權問題）

?????????公司內部有沒有矛盾（有沒有派別：老板親屬、新的投資人、管理層）

?????????然后觀察公司核心崗位的人是那一邊的

?????????董事是否有話語權、是不是一家獨大

公司文化：玩政治還是玩業務、慢悠悠還是狼性

?????????（人們輿論、訪談和自己觀察、提供材料的速度——執行力）

核心資源——結合產業未來發展趨勢分析。

???????例如產業需要技術升級然后分析公司是否有技術儲備

人員團隊——看簡歷。但是簡歷好的不一定厲害——對公司的影響，發揮的作用。

研究方向和崗位的匹配（原來銷售現在研發，研發方向不一樣）

技術儲備：

發明的專利以及和業務之間的關聯。

軍工企業+高薪企業毛利率比較高

資本實力——股東是資金雄厚的大型國企，還是沒什么產業的自然人、PE、VC

有沒有券商直投

剩余負債空間、向銀行貸款的容易程度

銷售渠道——代銷、增值銷售（有沒有忠誠度）

資源壟斷——芯片、稀土的壟斷

和政府關系、三桶油——區域性企業（依靠是否可靠，如果改變是不是對業績很大影響、地域性，如果跨區域開拓市場很難，影響發展前景）

公司戰略選擇——年報、管理層訪談（有哪些，目前做了哪些）

選擇是否合適

戰略實施：如何實施，（計劃、流程、風險管控，做到哪里，效果如何）

實施保障：核心資源能否保障，組織流程，團隊匹配度，資本實力。股東支持度

應收帳款與應付賬款相對應。企業面對客戶的弱勢——客戶是一般企業還是世界五百強。

較低的毛利率——成本控制能力差（品控不好、風控不好、技術不過關）

償債能力不足——是不是業務模式有問題（資本能不能支持）

流動性分析

和同行業進行比較（你無法之間通過公司本身指標的高和低來判斷）

?同行業的要求：產品類似最好一致、面向客戶（分層市場是類似的）、等

企業招股說明書和公開轉讓說明書。

問問題的是歐要細化（能夠回答的，不要太廣，讓別人有話說，引導性的發問）

要有自己的判斷——招股書這樣說，你信嗎？

水務企業

1、愿景和定位：上市公司，覆蓋范圍

2、商業模式：工程類、運維類——確定主營，

數據檢驗真實性：

邏輯上：邏輯數據之間的關系（經驗性知識的復合、推導邏輯是否合適）

數據庫可信度：招股說明書（公司、同行業）、公司重組報告書的數據（證監會核查）

?引用數據最好是引用一個渠道的（統計口徑一致）

常用數據庫：

干什么的：主營業務模式

經營狀況：——財務指標、可比公司對比 挖掘出企業目前業務開展情況

?????????業務狀況（目前行業發展現狀）、公司業績/發展前景、主要做什么、

?????????業務模式

?????????【可比公司比較：行業有幾家上市公司、幾家競爭對手、業務存在哪些差異、核心財務指標的差異、主打產品及特點】

戰略的可行性（企業能力，以及落實之后是否真的像預期一樣）

數據和結論性

上市公開披露信息：找出數據、重點研究領域

資本運作可行性研究：企業適合發債、非公開發行、并購重組、可轉債

公司簡介：成立，什么時候上市，市值、老板背景、持股比例、實際控制人

有無主營業務轉變（業務發展進程）

【歷史沿革、股權架構、主營業務、財務信息】

行業介紹：

【公司上下游、市場空間、市場格局、驅動力等】

?公司所屬市場行業的特征：市場空間、行業核心驅動力

?公司發展戰略、核心儲備是否符合發展趨勢

公司業務情況：【業務詳細介紹、產業鏈體系、盈利模式】

對營業收入進行細分（營業收入構成、地域市場細分）

面對客戶類型，什么層級市場。有區域劃分需要講出區域特點

?業務模式圖的繪制

公司發展前景：

【公司發展前景預測（結合行業發展前景、公司所處地位、公司戰略規劃）】

公司的核心優勢——做的好的、做的不好的

?業務如果不好的話，是否需要轉型升級（例如并購重組收購哪些標的）

財務方向分析：結合業務進行分析，發掘問題

同行業相比較（業務相似，定位差不多、估值指標、財務指標，為什么不同）

戰略——以前資本運作經歷

資本運作可行性建議：前三五年做了什么。

最后應該形成結論：

業務怎么樣、行業地位怎么樣、財務指標特點、適合做什么事情

政策不了解可以打電話咨詢行業協會

匿名問銷售、

公司一定有所保留、往好的方向寫