公元前368年，周顯王元年，齊國攻打魏國,奪取觀津；趙國入侵齊國，占領長城。三年，公元前366年，魏國、韓國在宅陽舉行會盟；秦國在洛陽擊敗魏國和韓國軍隊。四年，公元前365年，魏國攻打宋國。五年，公元前364年，秦獻公在石門大敗韓、趙、魏三國聯軍，斬首六萬人。周王特地給秦獻公頒賞繡有黑、白、青花紋的服飾。天子賜予黼黻之服，代表承認其在諸侯之中的地位，相當于春秋時期的霸主。
周顯王七年，公元前362年，這一年發生了較多的事情。
先是，魏國在澮地擊敗韓國和趙國軍隊，接著，秦國、魏國在少梁激戰，魏國軍隊大敗而逃，大夫公孫痤被俘；在衛國，衛聲公去世，其子衛速即位，為衛成侯；在燕國，燕桓公去世，其子即位，為燕文公；在秦國，秦獻公嬴連去世，其子嬴渠梁即位，為秦孝公。
這一年，秦孝公二十一歲。這個時候，黃河、崤山以東有六個強國，淮河、泗水流域有十幾個小國，楚國、魏國與秦國接壤。魏國筑有一道長城，從鄭這個地方沿著洛水直到上郡；楚國自漢中向南占有巴、黔中等地。各國都把秦國當作夷狄之族，鄙視并排斥，不準秦國參加中原各諸侯國的會盟。目睹此情此景，秦孝公決心發憤圖強，實行德政，修明政治，想讓秦國強大起來。
周顯王八年，公元前361年，秦孝公嬴渠梁下了一道命令，說：“當年我國的國君秦穆公，立足于岐山、雍地，修明政治，振興武備，向東平定了晉國之亂，以黃河劃定與晉國的國界；向西稱霸于戎狄等族，開拓疆土達千里，被周王賜予方伯重任，諸侯國都來祝賀，為后世開辟了光大宏偉的基業。到厲公、躁公、簡公及出子時代，國有內憂，無力顧及國外。魏、趙、韓三國奪去了先王開創的河西之地，這是無比的恥辱。獻公即位后，鎮撫邊境，把都城遷到櫟陽，并且準備向東征討，收復穆公時的舊地，重修穆公時的政令。我每每想到先君的未竟之志，常常痛心疾首。現在，我鄭重宣布，賓客群臣中誰能獻上奇計、讓秦國強盛的，我就封他高官，給他封地。”衛國的公孫鞅聽到這道命令，于是來到秦國。
公孫鞅，是衛國庶出宗族后裔，喜好法家刑名之學。公孫鞅先是在魏國國相公叔痤手下做事，為中庶子。中庶子是戰國時代的一種官職，是國君、太子或相國的侍從之臣。公叔痤深知公孫鞅有才干，但還沒向魏惠王推薦他。一次，公叔痤重病，魏惠王前來看望他，就問：“不是我說不好聽的話，你如果不幸去世，國事如何來處置？”公叔痤說：“我手下任中庶子之職的公孫鞅，年紀雖輕，卻有奇才，希望國君把國事交給他來處理。”魏惠王魏罃聽完了沒吱聲。公叔痤又說：“如果您不重用公孫鞅，那就要殺掉他，不要讓他離開魏國。”魏惠王魏罃答應了。公叔痤又急忙召見公孫鞅說：“為人臣，我必須先忠于君上，然后才能照顧屬下。我已經建議惠王殺你，現在再把這件事告訴你。你一定要趕快逃走！”公孫鞅說：“國君不聽你的意見來任用我，又怎么能聽你的意見來殺我呢？”最終沒有出逃。魏惠回宮后，對左右近臣說：“公叔痤真是病糊涂了，竟然讓我把國事交給公孫鞅，卻又讓我殺了他。真是糊涂了！”
公孫鞅最終離開魏國到了秦國。到了秦國后，公孫鞅托秦孝公的寵臣景監把他引薦給秦孝公，說了富國強兵的策略。秦孝公非常高興，就跟他商量國事。
周顯王十年，公元前359年，公孫鞅想實行變法改革，但秦國的貴族都不贊同。公孫鞅對秦孝公說：“對普通人，不能和他們商議創業的事，只能和他們分享成功。那些有至高道德的人，不與凡夫俗子同俗；成大事的人，也不能去與普通人一起謀劃。所以圣賢之人只要能夠強國，就不必拘泥于舊傳統。”大夫甘龍反駁說：“不對，按照祖宗之規來治理國家，官員熟練，百姓安定。”公孫鞅說：“常人容易安于舊習，學者往往囿于自己所知。這兩種人，讓他們做官守老規矩可以，但不能和他們商討老規矩之外的事。智慧的人制訂法令，愚笨的人只會受制于人；賢德的人因時而變，無能的人才死守成法。”秦孝公說：“說得好！”便任命公孫鞅為左庶長。秦孝公和公孫鞅最終制定變法的法令，規定：人民編為五家一伍、十家一什，互相監督，犯法連坐；舉報違法的人與殺敵立功的人可以獲同等賞賜，對違法行為隱匿不報的人按臨陣降敵一樣處罰；立軍功的，可以獲得上等爵位；私下里互相斗毆的，以其輕重程度處以不同的刑罰；致力于本業、耕田織布而生產糧食布匹多的人，由奴隸恢復為平民，不務正業以及懶惰而貧窮的人，全家收為奴隸；王親國戚沒有獲得軍功的，不能享有宗族的利益；明確國人的等級，分別享有不同的田地房宅、奴仆侍女、衣飾器物。有功勞的人獲得尊貴的榮譽，無功勞的人即使富有也不能顯耀。
具體的法令已經制訂但還沒公布，公孫鞅怕百姓不信，就在國都的集市南門立了一根三丈長的木頭，下令說有人能把它搬到北門去就賞給十金。百姓們感到怪異，沒人敢動手搬這根木頭。公孫鞅又說：“能搬到北門去的賞五十金。”有一個人抱著試試看的想法，把木頭搬到了北門，立刻獲得了五十金的重賞。這時，公孫鞅才下令頒布變法法令。
變法令頒布一年后，秦國百姓前往國都控訴新法使民不便的數以千計。正在這個時候，太子觸犯了變法令，公孫鞅說：“新法不能施行，就在于上層的人帶頭違犯。”太子是國君的繼承人，不能施以刑罰，便將他的老師公子虔處刑，將另一個老師公孫賈臉上刺字。第二天，秦國人都老老實實地遵守法令了。變法令施行十年，秦國道不拾遺、山無盜賊，百姓勇于為國作戰，不敢再行私斗，鄉野城鎮都得到了有效治理。這時候，那些當初說新法不便的人，有一些又來說新法好，公孫鞅說：“這些人就是亂法之民！”把他們全部遷移到了邊疆。自此以后，老百姓不敢再議論法令的是非。
后來，秦孝公賜予公孫鞅商於十五邑，號為“商君”，史稱商鞅。
商鞅變法是一個復雜的系統工程，在變法過程中的斗爭也是激烈的，司馬光只是作了簡略記載。但無論如何，商鞅變法是歷史上的大事件，它首先打破了人們固守傳統而裹足不前的狀況，促進了觀念的變革，促進了秦國的強大，為以后滅六國一統天下打下了良好的基礎。商鞅徙木立信所體現出來的國家誠信理念，也得到了歷史的肯定。司馬光評論說：誠信，是君主至高無上的法寶。國家靠人民來保衛，人民靠誠信來保護；不講誠信就無法使人民服從，沒有人民便無法守護國家。所以古代成就王道者不欺騙天下，建立霸業者不欺騙鄰國，善于治國者不欺騙人民，善于治家者不欺騙親人。不誠信的人反其道而行之，欺騙鄰國，欺騙百姓，甚至欺騙兄弟、父子。上不信下，下不信上，上下離心，最終失敗。那些靠欺騙所占的一點兒便宜彌補不了最終受到的懲罰，所得到的不能彌補所失去的，這怎能不令人痛心！當年齊桓公不違背曹沫以脅迫手段訂立的盟約，晉文公不貪圖攻打原地而遵守信用，魏文侯不背棄與虞人打獵的約定，秦孝公不收回對搬運木桿之人的重賞，這四位君主的治國之道尚稱不上完美，而商鞅變法可以說是過于刻薄，且又處于你攻我奪的戰國亂世，天下人想的是爾虞我詐、好狠斗勇，但他們尚且不敢忘記樹立誠信以收服民心，養育其民，又何況現在這四海升平的當政者呢？！
