16、
六月十三日，北齊宜陽王趙彥深去世。趙彥深歷事累朝，常參與機要（高歡時代就已經在皇帝身邊，歷事六代國君），以溫良謹慎著稱。他去世之后，朝貴中典掌機密者，就只有侍中、開府儀同三司斛律孝卿一個人了，其余都是皇帝的嬖幸弄臣。
斛律孝卿，是斛律羌舉之子，比起其他人，勉強算是不貪贓枉法而已。
17、
秋，八月九日，北周主宇文邕返回長安。
18、
北周太子宇文赟討伐吐谷渾，至伏俟城而還。
宮尹鄭譯、王端等都有寵于太子。太子在軍中多有失德之行，鄭譯等也參與其中。大軍還師之后，王軌等向北周主宇文邕報告。宇文邕怒，杖打太子及鄭譯等，并將鄭譯等除名，宮臣親幸者都被處罰。太子又把鄭譯召回，戲狎如初。鄭譯說：“殿下什么時候可得據有天下啊？”太子喜悅，對他更加親昵。鄭譯，是鄭儼哥哥的孫子。
北周主宇文邕對太子非常嚴格，每朝次見，進止與群臣無異，雖隆寒盛暑，不得休息；因為他嗜酒，下令一滴酒也不能進東宮；有過錯，則加以捶撻。曾經對他說：“古來太子被廢者幾人？我其他兒子就不能立為太子嗎！”下令東宮官屬記錄太子言語動作，每月奏聞。太子畏懼皇帝的威嚴，矯情修飾，于是他的過錯和惡行，皇帝都不知道。
王軌曾經對小內史賀若弼說：“太子必定不能勝任。”賀若弼深以為然，勸王軌向皇帝陳說。王軌后來趁侍坐的機會，對皇帝說：“皇太子仁孝無聞，恐怕不能勝任陛下家事。愚臣短視愚暗，我的話不足可信。陛下一向認為賀若弼有文武奇才，他也常以此為憂。”皇帝問賀若弼，回答說：“皇太子養德于東宮，沒聽說他有什么過失。”退下后，王軌責備賀若弼說：“你平生言論，無所不言，今天當場對質，怎么如此反覆呢？”賀若弼說：“這是您的錯。太子，是國家儲君，怎能輕易談論！事情稍有蹉跌，便是滅族之禍。我本以為你會上密奏陳述，怎么能當著大家明說！”王軌默然良久，說：“我專心于國家，所以沒有替自己考慮。剛才在座的人多，說這個確實不合適。”
后來，王軌又在內宮宴會敬酒的時候，捋著皇帝的胡須說：“可愛好老公，只恨后嗣太弱。”之前，皇帝問右宮伯宇文孝伯說：“吾兒近來何如？”回答說：“太子畏懼天威，更無過失。”酒宴結束后，皇帝責備宇文孝伯說：“你經常跟我說：‘太子無過。’如今王軌有此言，你是欺騙我啊。”宇文孝伯再拜說：“臣聽聞，父子之間的事，別人不好說。臣知道陛下不能割慈忍愛，所以結舌不語。”皇帝知道他的意思，默然良久，說：“朕已經委托給你了，你要自勉。”
有一天，王軌突然對皇帝說：“皇太子非社稷之主。普六茹堅（楊堅）貌有反相。”皇帝不悅，說：“如果天命有在，人也無可奈何！”楊堅聽聞，非常恐懼，深藏自己，韜光養晦。
皇帝心中也贊同王軌的話，但二兒子、漢王宇文贊也沒有才能，其他兒子都年幼，所以太子得以不廢。
19、
八月二十一日，陳國任命司空吳明徹為南兗州刺史。
20、
北齊主高緯前往晉陽。同時開始營建邯鄲宮。
21、
九月二十三日，陳國封皇子陳叔彪為淮南王。
22、
北周主宇文邕對群臣說：“朕去年因為生病，未能克平敵寇。之前進入齊境，親自看見他們的內情，他們的軍事行動，簡直就是兒戲。何況其朝廷昏亂，政治由群小把持；百姓嗷然待哺，朝不保夕。上天賞下的機會，如果自己不去取，恐怕將來后悔。之前出兵河外（黃河以南地區），只是打在他們的背上，沒有扼住其咽喉。晉州本是高歡所興起之地，鎮攝要重，如今我軍前往攻打，他們必定來援救；我們嚴軍以待，擊之必克。然后乘破竹之勢，鼓行而東，足以搗其巢穴，統一北方。”諸將多不愿行。皇帝說：“機不可失。有沮我軍心的，當以軍法制裁！”
冬，十月四日，北周主親自將兵討伐北齊，以越王宇文盛、杞公宇文亮、隨公楊堅為右三軍，譙王宇文儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王宇文憲、陳王宇文純為前軍。宇文亮，是宇文導之子。
十月十八日，北齊主高緯在祁連池打獵；十月十八日，回到晉陽。之前，晉州行臺左丞張延雋，公平正直，勤勞敏捷，各種物質都有儲備，百姓安業，疆場無憂。諸嬖幸弄臣厭惡他，將他排擠，取而代之，由此一團亂麻，公私煩擾。
北周主宇文邕抵達晉州，大軍駐扎在汾曲，派齊王宇文憲率精騎二萬人據守雀鼠谷，陳王宇文純率步騎兵二萬據守千里徑，鄭公達奚震率步騎兵一萬據守統軍川，大將軍韓明率步騎兵五千據守齊子嶺，焉氏公尹升率步騎五千據守鼓鐘鎮，涼城公辛韶率步騎兵五千據守蒲津關，趙王宇文招率步騎兵一萬自華谷攻打北齊汾州諸城，柱國宇文盛率步騎一萬據守汾水關。派內史王誼監諸軍攻打平陽城。北齊行臺仆射、海昌王尉相貴嬰城拒守。尉相貴，是尉相愿的哥哥。
十月十九日，北齊軍隊在晉祠集結。
十月二十五日，北齊主高緯從晉陽率領諸軍向晉州進發。
北周主宇文邕每天從汾曲到平陽城下督戰，城中窘急。
十月二十五日，北齊行臺左丞侯子欽出城投降北周。
十月二十七日，北齊晉州刺史崔景嵩鎮守北城，夜，遣使請降于北周，王軌率眾接應他。天色未明，北周將領、北海人段文振，手持長槊與數十人先登城而上，與崔景嵩一起到尉相貴住所，拔佩刀將他劫持。城上鼓噪，北齊兵大潰，于是攻克晉州，俘虜尉相貴及甲士八千人。
北齊主高緯正與馮淑妃在天池打獵，晉州告急信使，自早上到中午，驛馬車先后來了三撥。右丞相高阿那肱說：“皇帝正在開心呢，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”到了日暮時分，又有使者來，說：“平陽已經陷落”，這才上奏皇帝。皇帝高緯想要趕回去，馮淑妃請再殺一圍，高緯聽從。
北周齊王宇文憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。北齊人焚毀橋梁，把守險要，北周軍不得前進，于是屯駐在永安。派永昌公宇文椿進駐雞棲原，砍伐柏樹扎營。宇文椿，是宇文廣的弟弟。
十月二十八日，北齊主分軍一萬人增援千里徑，又分軍出汾水關，自己親帥大軍上雞棲原。宇文盛派人告急，齊王宇文憲親自前往救援。北齊軍撤退，宇文盛追擊，擊破北齊軍。一會兒工夫，宇文椿又告急說北齊軍逼近，宇文憲再還師救援。與北齊軍對峙，到了夜里，也沒有交戰。正巧北周主宇文邕召宇文憲還師，宇文憲引兵連夜撤走。北齊人看見柏木營房還在，沒有察覺。第二天，才知道宇文賢已經走了。北齊主高緯派高阿那肱率前軍先進，自己仍節度諸軍繼后。
十月二十九日，北周任命上開府儀同大將軍、安定人梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮守。
十一月四日，北齊主高緯抵達平陽。北周主宇文邕認為北齊兵新近集結，聲勢正盛，想要西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻進諫說：“以陛下之圣武，乘敵人之荒縱，何患不克；如果將來齊國得到一位英主，君臣協力，那我們就算是有商湯、周武王之勢，也不易把他們平定了。如今他們君主昏暗，大臣愚昧，士兵沒有斗志，雖有百萬之眾，也不過是到陛下跟前送死罷了。”軍正、京兆人王纮說：“齊國紀綱蕩失，已經不只一代。上天贊助周室，一戰而扼其咽喉。攻取亂亡之國，正在今日。釋之而去，臣不理解。”北周主宇文邕雖然贊賞他們的話，但還是引軍撤回。宇文忻，是宇文貴之子。
北周主宇文邕留齊王宇文憲殿后，北齊軍追擊，宇文憲與宇文忻各將一百騎兵作戰，斬其驍將賀蘭豹子等，北齊師于是撤退。宇文憲引軍渡過汾河，在玉壁追上北周主宇文邕。
北齊軍于是包圍平陽，晝夜急攻。城中危急，城樓墻垛全部鏟平，殘存的城墻，不過六七尺高而已。或者步兵短兵相接，或者騎兵殺進殺出。外援不至，士兵們都很恐懼。梁士彥慷慨自若，對將士們說：“死在今日，我會死在你們前面。”于是勇烈齊奮，呼聲動地，無不以一當百。北齊師稍微退卻，梁士彥就下令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三天就完成。北周主宇文邕派齊王宇文憲將兵六萬屯駐在涑川，遙為平陽聲援。北齊軍挖地道攻平陽，城墻垮塌十余步，將士們乘勢要攻進城去。北齊主高緯下詔暫停，召馮淑妃來一起觀看。馮淑妃正在化妝，很長時間都沒來。北周人及時用木材擋住缺口，城于是沒攻下來。舊俗相傳，晉州城西石上有圣人遺跡，馮淑妃想要前往游覽觀看。北齊主擔心城中弩箭會射到他們經過的橋，于是抽走攻城所用的木材，再更遠的地方造一座新橋。北齊主高緯與馮淑妃過橋之后，橋又壞了，兩人到晚上才回來。
華杉曰：
這一段在歷史上非常有名，高緯在戰場上按下暫停鍵，只為讓馮小憐來看一場他攻進敵城的大戲。馮小憐也要把她最美的一面展示給愛人，對鏡化妝，耽誤了時間，結果把戰機錯過了。這之前，兩人打獵殺得興起，收到平陽城陷落消息，也要再殺一圍再走。這之后，又從戰場上抽走工兵和木材去給他們搭橋以供游覽。
對于他們來說，死多少人，丟多少城池都無所謂，只要還有一塊地盤，自己的生活質量不下降就行。很多人都是這么想的。只可惜，事物的規律不是這樣。逆水行舟，不進則退。我們必須拼命努力，才能勉強留在原地，別說進步了。要想退一步也行，就一退千里，喪家滅國。
