「走出去」和「一帶一路」等國家政策鼓勵中國企業(yè)走出去，而在香港開設(shè)公司總是大家走出去的第一步。隨便問問，身邊總有人或公司持有一家甚至多家香港公司，或者在準(zhǔn)備開設(shè)香港公司（畢竟開設(shè)香港公司好像很容易）, 又或者曾經(jīng)和香港公司合作過或簽過合同，反正大家對「香港公司」一點(diǎn)都不陌生。但是，你對香港公司的基本法規(guī)有多熟悉？你有多大幾率因為不熟悉香港公司的基本法規(guī)而踩坑？快來做一下測試吧！
問題一
于香港設(shè)立公司有注冊資本的規(guī)定嗎？需要驗資嗎？
問題二
香港公司的董事是否需要是香港居民？那么監(jiān)事呢？可以是同一人嗎？
問題三
香港公司有哪些決議案需要所有股東批準(zhǔn)呢？試舉一例。
寫下答案了嗎？好，我們來看答案！
問題一
嚴(yán)格來說，香港沒有注冊資本（registered capital）的概念。公司條例（香港法律第622章，下稱「新公司條例」）生效前（即2014年3月3日前）成立的香港公司還會有授權(quán)股本（authorized share capital）的概念，但該概念現(xiàn)已被廢除了。就現(xiàn)在而言，香港公司的股本概念為已發(fā)行股本（issued share capital））；除非成立的公司會運(yùn)營特別行業(yè)的業(yè)務(wù)（例如銀行丶保險丶證券等受規(guī)管行業(yè)），否則香港法律并沒有對香港公司的已發(fā)行股本有所要求。因此港幣1元甚至1毛錢已經(jīng)足夠設(shè)立香港公司，但一般的股本金額會是港幣1萬或10萬！
大家一般也認(rèn)為香港設(shè)立公司不用驗資，資金也不用到位；盡管這個說法未償不對，香港公司注冊處確實(shí)沒有驗資或資金到位的要求；因此很多中國公司在香港設(shè)立公司時就會喜歡把資本弄得非常高大上，美元1000萬起跳，「反正不用到位嘛！」，而中介就一般也不問究竟按指示行事（很多中介可能收個港幣2000元全包服務(wù)，還問哪么多干嘛？）
不幸的是，大家也沒有留意到他們所填寫的公司成立表格（Form NNC1）可能已經(jīng)是一個坑了：若他們填寫了所有股份為已經(jīng)繳付好的（paid up)，那么到審計（香港公司成立后的18個月內(nèi)必須進(jìn)行第一次審計）時, 審計師就會要求書面證明資金到位，到那時候就覆水難收了。假設(shè)中介填寫正確，確實(shí)申報美元1000萬股本是尚未繳付的（unpaid to be called up)，那么股東還是有義務(wù)向公司繳付這筆尚未繳付的股本的。盡管香港法律容許以非現(xiàn)金形式（比如服務(wù)或資產(chǎn)等）繳付股本，但要達(dá)到美元1000萬還是有難度呀！因此，建議大家開立香港公司時，股本的金額還是以務(wù)實(shí)考慮為主吧，畢竟以后有需要的話公司發(fā)行新股還不算復(fù)雜的。
問題二
這條比較簡單。董事不需要是香港人，任何國籍的人士也可以成為董事。另外，香港公司沒有監(jiān)事這職位啦！嘻嘻！
問題三
我再一次迷惑大家了！答案是沒有的。其實(shí)香港公司的日常運(yùn)作主要是由董事局（board of directors）負(fù)責(zé)，但根據(jù)新公司條例, 某些事項（比如開除董事和更改公司名字或章程等決議）確實(shí)需要股東以普通決議（ordinary resolution，即 百分之50以上的投票股東贊成）或特別決議（special resolution，即不少于百分之75的投票股東贊成）批準(zhǔn)，當(dāng)中股東贊成票數(shù)的計算方式要視乎公司的章程而定。盡管如此，假設(shè)股東大會決議是以書面決議方式進(jìn)行的話，就需要全體股東批準(zhǔn)了。
上述3題大家有答對了嗎？如果全對的話我懷疑您是比我執(zhí)業(yè)時間更長的香港律師呢。有一條對的話已經(jīng)很不錯了，一條也沒對都沒關(guān)系，因為你可以學(xué)習(xí)！
簡單介紹一下，我的名字是蔣昭嵐 Cermain Cheung （英文名字是媽媽自創(chuàng)的，沒有標(biāo)準(zhǔn)發(fā)音，大約就是普通話的?小明?了）。我是一位香港執(zhí)業(yè)的事務(wù)律師，目前在曾宇佐陳遠(yuǎn)翔律師行（Tsang, Chan & Wong)擔(dān)任顧問律師，主要業(yè)務(wù)范圍是商業(yè)法律，包括設(shè)計股權(quán)架構(gòu)丶合同草擬和審閱丶跨境投資丶并購融資等事宜。
執(zhí)業(yè)的幾年期間，我一直協(xié)助不同行業(yè)不同發(fā)展階段的中國客戶；我發(fā)現(xiàn)太多人持有或需要開設(shè)香港公司，但當(dāng)中太少人在意或懂得如何處理香港公司合規(guī)的問題，直到真正需要在意時（比如A股上市時要做法律意見書才發(fā)現(xiàn)股份出資不一定是合法合規(guī)、或股東之間有爭議時，又或者一直不做審計）才來找我咨詢，有時候更可能真的太晚了！有見及此，我希望和大家分享一些開設(shè)香港公司或與香港公司合作的基本知識101，希望大家有所收獲；同時我也希望借此渠道聆聽大家在香港遇過的問題，好讓自己也不斷成長。
感謝你的閱讀，希望和你一起成長。
