每一個香港公司都有這樣的一個奇幻盒子，里面（理論上）承載了一家香港公司的歷史與未來，快打開你的香港公司的盒子來看看......（這個文章也適合準備設立香港公司的朋友閱讀，以理解一個香港私人公司的基本情況）
聽到小明律師這樣浪漫的呼喚，你真的找到你那個鋪滿灰塵的香港公司綠色盒子(見下面圖片一），翻開來看看，心想這樣也給你找到真不錯！但小明律師就說：「你的盒子放在你辦公室里抽屜里面？那么非常可能你已經違反香港的公司條例（香港法律第622章）了!」
「怎么可能!」
「是的呢！根據香港公司條例，所有公司的登記冊（registers，就是盒子里其中一個item）應該放在該公司的注冊辦事處（registered office，一般可能是幫你開立公司中介的地址）或某個已通知公司注冊處的處于香港的一個訂明地方，如被發現違反規定有可能會被罰款的。」
但反正盒子已經在你手上了，我們就一起看看里面有什么東東吧！
1. 公司注冊證書 （Certificate of Incorporation)
這個很簡單，就是由香港公司注冊處發出的成立證書正本，上面寫了公司注冊的名字和日期，就好比國內公司的企業營業執照，不同的是香港公司的注冊證書不會提及經營范圍，這是由于香港注冊處的注冊表格（Form NNC1) 也沒有需要填寫經營范圍。如果你還沒有設立香港公司，那么你需要確保你所擬定的公司名字沒有被其他已存在的公司使用（有點像國內的名字核準概念，但不需要提前向香港公司注冊處申請，在這個網站上自行搜索即可）。
除非擬定的名字已有其他公司使用丶或被公司注冊處認為反感或有損公眾利益，又或者令人聯想到香港或中央政府，否則一般而言香港公司取名字沒有什么限制。但有一點要注意，大家一般都會將公司注冊為私人股份有限公司（private company limited by shares，就是股東的責任局限于其已認購的股本),? 那么公司的名字最后必須含有“有限公司”（中文）／“Limited“ （英文）。公司的名字可以同時有中文和英文版本，但中文版本要使用繁體字??！
每一個香港公司也同時需要向稅務局申請商業登記證（business registration certificate)，上面會提到公司的業務是什么。稅務局就是按照商業登記證的名單發出報稅表和稅單的，而商業登記證是需要每年續期繳費的。商業登記證需要在營業地點展示的，因此商業登記證不應該在香港公司的盒子里呢。
2. 章程（Articles of Association)
章程就是公司的憲法。有時候大家來查詢的時候說：「小明律師，你給我審閱一下章程有沒有問題吧。應該不會花太多時間唄（收費要低的暗示），我的章程很短的！」。No！No！No！很短的原因是大家都忽略了手上章程的開頭其中一句：「The regulations in Schedule 2 to the Companies (Model Articles) Notice (Cap.622H) shall apply to the Company save in so far as they are hereby specifically excluded or are inconsistent with the Articles herein contained. In particular, but without in any way limiting the generality of the foregoing, ArticlesX, X and X shall not apply or are modified as hereinafter appearing.」意思是，公司條例的模版章程適用于本章程除卻本章程條款第X、X和X條。即時大部分Model Articles 的條款均適用你那短短的章程的！那么，公司條例的私人股份有限公司模版章程有多少條？答案是84條共26頁。
如果成立公司的架構簡單，比如一個股東一個董事還要是同一人，那么一般模版的章程是沒太大問題的；但如果公司的股東結構超過一個股東（比如是合資公司），或者該香港公司將會是海外布局的上層持股公司，大家就需要細看章程的內容，明白股東和公司的權利和義務，以確保以后公司的運作（比如怎樣開會等）順暢了。至于董事的責任，我將會以后額外寫一篇文章說明。
3. 登記冊 (Registers）
登記冊有以下幾種，就如前文所說，是需要存放在香港公司的登記辦事處或已通知公司注冊處在香港境內的地方，而公司秘書需要妥善保管有關登記冊并在公司發生變更是更新登記冊：-
股東登記冊 （register of members) - 顧名思義，就是所有股東的名冊（見下面圖二），登記資料包括股份種類丶持有股份數量和金額丶是否已經繳足股本和股票號碼等，而以后每一次認購額外股份或轉讓股份也需要更新股東登記冊。根據香港公司條例，香港公司至少需要一個股東，可以是個人或公司，不限國籍／注冊地。補充一句，香港公司可以將股份分為不同的類別(class)和每類股份享受不同權利，比如普通股（ordinary shares）或優先股 （preferred shares），或者同一個類別的股份再分成AB級別，但目前的原則是同類別的股份需要同股同權（這也是風清揚的阿里公司棄香港奔紐約上市的主要原因）。至于未來香港的資本市場會否容許同股不同權，最近香港證監會公開表態支持聯交所實施投票權同股不同權的架構來港上市，但實施細節還有待公布，我們將會密切跟進。
董事登記冊 （register of? directors) - 董事登記冊比較簡單，上面有各位董事的資料，包括何時被委任／何時離任等；根據香港公司條例，香港公司至少有一位個人董事，不限國籍。任何轉變需要向公司注冊處登記。
公司秘書登記冊 （register of secretaries) - 和董事登記冊相近，不再重復了；香港公司必須委任一位公司秘書，而該秘書需要是香港居民／香港公司。任何轉變需要向公司注冊處登記。
股份轉讓登記冊 （register of transfers）- 股份轉讓登記冊，應該和上述的股東登記冊一起來看，因為兩個登記冊的資料應該是互相反映的。股份轉讓是不用向公司注冊處登記的，但任何轉讓都需要繳交印花稅（stamp duty），包括贈予。印花稅的計算為代價款額（consideration）或價值（value）的0.2%另加港幣5元。那么怎樣判斷公司股份的價值？在轉讓發生的兩天內（如果轉讓不在香港發生就30天），買賣雙方需要申請繳交印花稅，申請需要遞交公司最新財務年度的審計報告（audited report）以及最近3個月的管理賬目（management account），另外還要申報公司是否持有物業。很多國內公司的香港子公司從成立以來都沒有做審計，突然間需要重組股轉，你能想象情況有多麻煩嗎？
押記登記冊 （register of charges) - 押記就是抵押，記錄香港公司財產的抵押情況，同時也需要向公司注冊處進行登記。
大家普遍都認為開設香港公司是很簡單的事，也認為香港公司不需要怎樣維護，隨便就找了一家中介以低價來處理，并同時也貪方便委任這家中介來做公司秘書。盡管公司條例沒有要求公司秘書的資質，即是任何香港居民或香港注冊公司都可以擔任私人公司的公司秘書，但其實公司秘書對一個香港公司來說很重要的。公司秘書的責任除了保管上述登記冊并處理更新以外，他還有責任在法定時間內通知公司注冊處公司的某些更新，比如更換董事丶發行新股或者抵押情況，同時公司秘書需要協助公司每年召開周年大會（annual general meeting）以及完成符合相關法律要求的程序，以及向公司注冊處遞交周年報表（Annual Return, 好比國內公司的年檢）又或者完成股權轉讓等。某些中介由于收費低廉，同時處理大量公司的公司秘書工作，傾向流水線作業式處理上述事情，一不小心就容易遺漏或拖延；延遲的話，比較幸運的情況是繳交罰金就可以解決，但如果出現嚴重的錯誤，糾正所付出的成本非常高昂！
4. 股票（Share Certificate）
每間香港私人公司的股東都會收到股票（見以下圖片三的模版），請大家不要將它當成廢紙處理，因為公司條例第137條寫道：在沒有相反證據的情況下，指明成員所持有的公司股份并由該公司發行的股份證明書，即屬該成員對該等股份的所有權的證明。 那我真的遺失了我的股票那怎么辦？不用擔心，可以補辦的，但補辦詳情我們又要回到章程去尋找了。
5. 鋼印和公司印章 （Common Seal and Rubber Chop)
鋼印就是下圖這一塊金屬物件，坦白說，這個鋼印真的真的不好操作，每一次客戶需要使用時我也請我經驗老到的歐秘書幫忙。那么那些文件需要鋼印呢？一般來講就是契據（Deed）。什么是Deed？先買個關子，以后再說！
但幸運的是，新的公司條例生效后（記得我上一次說到2014年生效的公司條例嗎？），香港公司不再需要鋼印了！但是如果我的公司是2014年前成立并持有鋼印的呢？根據公司條例第127條，公司只需按照該條例的要求簽署文件就可以了，不需要使用鋼印簽立文件的。但如果公司在簽立文件是選擇使用鋼印，那么就必須按照公司章程使用鋼印的要求。
除了鋼印外，香港公司也會備有兩種印章（Rubber Chop, 一般是藍色的），一種是長方形的印有Authorized Signatory的字眼，另一款是圓形的; 國內公司簽署文件有時只是蓋紅色公章就可以，但香港一般簽署文件是需要被授權人簽署才生效的，以后我會和大家分享一個很有趣的有關印章的案件。
6. 決議書和其他記錄 （Resolutions and other records)
我們終于來到尾聲了！綠色盒子里面還需要存放公司的所有會議（包括股東會和董事會）的會議記錄和書面決議。一人公司需要書面記錄嗎？是需要的。公司條例第617條說明就算公司只有一個股東，也是需要書面記錄的，同樣道理也符合一人董事的情況。還有，一個香港公司是需要保持其最近10年的記錄的，因此，你的香港公司的潘多拉盒子不應該空空如也。
Key takeaway：大家需要按照香港法律妥善保管并更新香港公司的盒子，定期與公司秘書溝通并適當更新；設立公司的時候必須考慮如何設計公司的治理架構（包括股東持股比例以及董事會形成）并確保理解公司章程的內容。如果有任何不確定的地方，建議聯絡專業人士提供協助。
Question for thought: 香港公司的整個盒子真的找不到了，那么可以怎么辦呢？大家思考一下！
恭喜你有耐性讀到這里，是時候休息一下了。
謝謝你的閱讀，期待我們一起成長！
上面的文章我提了很多次“以后我會分享。。。”，我可不會空口說白話，我會保持每月至少兩次分享一些香港法律的基本知識或案例。同時，我非常歡迎你發給我你感興趣的題目或見解，大家互相學習。
PS: 文章昨天出來了收到不少反饋，希望我分享一下相關案例。好的，彩蛋真正準備中，敬請期待！
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