并購重組中的估值實(shí)操? ? 3.17下

可比交易的查詢：

主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品上是可比的

1.直接百度查，XX領(lǐng)域/行業(yè)的并購重組。 --讀并購交易報(bào)告書，關(guān)于定價(jià)估值都會(huì)體現(xiàn)。

估值的公允性（報(bào)告書）舉出同行業(yè)的案例，驗(yàn)證其交易。通過案例的反復(fù)查找。要找一個(gè)最像的標(biāo)的，再去周圍找。?

2.二郎神，行業(yè)/并購數(shù)據(jù)庫（tap qiq），行業(yè)專家，研究員。 類似的并購重組。

3.國內(nèi)用PE的多，如果虧損或不太正常，可以用EV/EBITDA，PS,PB。要扣除非經(jīng)常性損益

4。擬于2018年開展的交易，用2017財(cái)務(wù)和2018財(cái)務(wù)預(yù)測都有道理，一般 賣方樂于用賣方，當(dāng)時(shí)要用當(dāng)年比當(dāng)年。?

5。國內(nèi)不太用企業(yè)價(jià)值。

6.可以先把余資產(chǎn)剝離出來，算完后，再把余資產(chǎn)加回去。（余資產(chǎn)指沒有參加到價(jià)值創(chuàng)造的資產(chǎn)）

可比公司法:

1.因?yàn)榭毓蓹?quán)溢價(jià)和流動(dòng)性溢價(jià)，一般不可比。

2.一般10-20倍PE，太高了作為并購就不太靠譜了。

3.查詢渠道：招股書，百度搜索，券商研究報(bào)告，可比交易。

如果要選擇新三板:一定要看流動(dòng)性，是不是每天都有一定的交易量，還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，（隔很久才有一筆大股東自己的關(guān)聯(lián)交易刻意抬高股價(jià)）

4.控股權(quán)溢價(jià)和流動(dòng)性溢價(jià)，一般用于談判，調(diào)節(jié)用的工具，如果出價(jià)高，則直接說因?yàn)檫@兩個(gè)，要一個(gè)折扣，估值低，也可以不說。

------實(shí)操 視頻8? PS估值模型 26分鐘

5.看交易規(guī)模，要和收購公司差不太多的。

6.收購比例，收購的絕大多數(shù)都是控股權(quán)，而不是參股權(quán)，因?yàn)榭毓蓹?quán)的收購最后才會(huì)并表到上市公司上，才會(huì)體現(xiàn)在未來業(yè)績上，而且參股權(quán)證監(jiān)會(huì)不接受。所有不是控股權(quán)的要盡量刪除，（比如只收購2%，10%這種特別小的）最好100%控股

7.標(biāo)的的價(jià)值最好去掉極值。

8.比當(dāng)年指標(biāo)和比去年指標(biāo)都要計(jì)算，EBITDA

9.計(jì)算平均數(shù)和中位數(shù)，得出一個(gè)低值和高值

10.不考慮控股權(quán)溢價(jià)和流動(dòng)性溢價(jià)的估值范圍+考慮其中一個(gè) 的估值范圍+

DCF估值:

基于公司的盈利預(yù)測，EBITDA--算--FCF。

WACC 注意做敏感性分析。

預(yù)測之后的，用永續(xù)增長假設(shè)來做。

g值，WACC 可以自己拍腦袋弄，盡量保守吧

關(guān)于敏感性分析：g:1%,1.25%,1.5%,1.75%...2.5%

? ? ? ? ? ? ? wacc:8%,9%,10%,...17%...做出一個(gè)矩陣，在中間選定矩陣，相對靠譜的范圍。

視頻8---40分鐘。

通過凈利潤反推EBITDA

并購重組盡調(diào)的模型：

3-4周時(shí)間

選取重點(diǎn)因素來進(jìn)行盡調(diào)

如何預(yù)測未來的業(yè)績增長。國內(nèi)商務(wù)盡調(diào)和估值模型不強(qiáng)調(diào)的原因：就是國內(nèi)的并購重組會(huì)有對賭，只要證監(jiān)會(huì)能過就行了。要業(yè)績增長達(dá)不到無非是對賭賠錢。

財(cái)務(wù)盡調(diào)就是要把所有數(shù)據(jù)理清楚。

營運(yùn)資金:

未來業(yè)績都可以按照過去幾年的一個(gè)加權(quán)平均，因?yàn)橹灰卟蛔儯话悴粫?huì)出現(xiàn)大幅變化

如 貨幣資金/主營業(yè)務(wù)收入， 未來幾年的就直接用過去指標(biāo)加權(quán)平均。