高澄任命廷尉卿杜弼為軍司，攝行臺左丞，臨出發，問他政事關鍵，有什么可以作為借鑒的，寫下一兩條。杜弼申請當面口述，說：“天下大務，莫過于賞罰。賞一人而使天下人都喜悅，罰一人而使天下人都畏懼，如果做到這兩條，自然盡美。”高澄大悅，說：“話雖不多，卻抓住了核心！”
慕容紹宗率眾十萬人進抵橐（tuo）駝峴。羊侃勸貞陽侯蕭淵明乘他遠來剛到，即刻出擊，蕭淵明不聽，第二天，又勸出戰，也不聽。羊侃于是率自己所部出大營，屯駐在堰上。（蕭淵明是個草包，做不出任何決策，羊侃知道必敗，自己先搶占安全退路。蕭淵明也管不了他，因為他不能做出行動，對部下的擅自行動也說不出反對意見，總之就是他前面說的“臨時制宜”，到時候再說。到這么時候呢，就會一直無所作為到等死或被俘的時候。世間有這樣一種做不成任何事的人，蕭衍卻用他做主帥。）
十一月十三日，慕容紹宗抵達彭城城下，引步騎兵一萬人攻打潼州刺史郭鳳軍營，箭如雨下。蕭淵明酒醉，不能起床，命諸將救援，都不敢出兵。北兗州刺史胡貴孫對譙州刺史趙伯超說：“我們將兵而來，是來做什么的，如今遇敵而不戰嗎？”趙伯超無言以對。胡貴孫獨自率自己麾下與東魏軍交戰，斬首二百級。趙伯超擁眾數千，不敢相救，對部下說：“虜盛如此，與戰必敗，不如全軍早歸，可以免罪。”部下們都說：“善！”于是遁還。
當初，侯景常告誡南梁人說：“乘勝追擊，一定不要超過二里。”慕容紹宗將戰，認為南梁人急躁剽悍，擔心自己的兵不能支持，把將士們一一帶到自己跟前，囑咐說：“我當假裝撤退，引吳兒向前，然后你們從敵人身后出擊。”初交鋒時，東魏兵確實敗走，南梁人不用侯景的話，乘勝深入。東魏將卒按慕容紹宗的布置，爭相從后掩擊，南梁兵大敗，貞陽侯蕭淵明及胡貴孫、趙伯超等都被東魏俘虜，失亡士卒數萬人。羊侃結陣徐徐撤退。
皇帝蕭衍正在午睡，宦官張僧胤報告說朱異有事啟奏，皇上驚駭，即刻起床上轎，到文德殿閣。朱異說：“寒山會戰失利。”皇上聽聞，恍然將墜落床下。張僧胤扶他就坐，皇上嘆息說：“難道我會步晉朝后塵！”
郭鳳退保潼州，慕容紹宗進兵包圍。
十二月一日，郭鳳棄城逃走。
東魏命軍司杜弼撰寫文告，移檄南梁說：
“我皇家繼承正統，光耀上天，唯獨你們吳、越，阻礙教化。元首（元善見）心懷止戈之心，上宰（高歡）更不愿輕易出動戰車，于是釋放你們的俘虜，曉諭以友好和睦。雖然這個良好而長遠的打算，是由我們發起，而罷戰息民，你們也獲得其利益。侯景豎子，自生猜疑二心，投靠關、隴，依附奸偽，逆主（元寶炬）跟他定下君臣之分，偽相（宇文泰）和結下兄弟之親，豈是朝廷對他沒有恩情嗎，而他終究成了養不家的人，頃刻之間，翻臉相對，再動干戈。侯景惡貫滿盈，走投無路，認為金陵是能庇護逃犯的地方，江南是流亡寓居之地，于是甘辭卑禮，希望你們能收留他，其詭言浮說，也可以想象了。而你們偽朝大小官員，幸災忘義，君主荒唐于上，臣子蒙蔽于下，連結奸惡，斷絕鄰好，征兵保境，縱盜侵國。
“但是，任何一件東西，都沒有固定的去向；任何一件事情，都沒有固定的形勢，你想要圖利，卻可能反受其害；你想要得到，結果卻失去更多。所以當年吳國侵入齊境，卻引來勾踐舉兵入侵；趙國接受韓國土地，卻帶來長平之戰（秦軍坑殺趙軍四十萬人）。何況你們用皮鞭驅趕疲憊的人民，來侵犯我徐州，修筑營壘，阻斷河川（指修筑寒山大壩），舍棄你們擅長的舟船，在陸地上追求僥幸。所以，我軍擂動戰鼓，揮舞軍旗的將領，拔出樁木，投擲巨石的戰士，含怒作色，如報私仇。你們連營擁眾，依山傍水，舉起螳螂擋車的斧頭，披上屎殼郎的盔甲，深陷于車轍之中，等著被車輪輾斃；坐在柴堆之上，等著我們來點火。剛一交兵，便已亡戟棄戈，土崩瓦解，滿船都是砍下來的手指，到處都是還穿著鎧甲就綁在戰鼓下的俘虜，同宗的親王，和異姓大夫，捆綁在我們的監獄里，互相都可以望見。
“是非曲直，是如此明顯；強弱大小，又差距懸殊。為了得到一個人，而失去了一個國家；看見黃雀，而忘記了有陷阱，這是智者不會做，仁者不會效法的事。誠然，已經過去的事，難以追悔了，而將來怎樣，還可以補救。侯景一個卑賤鄙夫，以風云際會，位列三公，采邑多達一萬家，揣量一下自己的身分，早就應該知足了。而他卻心懷反覆，離叛不可收拾，這難道是我們空頭亂說嗎，你們也可看得見他的意圖。你們授之以利器，鼓勵他生出輕視你們的貪念，造成這種容納他奸惡的形勢，讓他更得以乘勢而起。如今，他看見南風無力，上天要你們滅亡的征兆，已經出現，侯景老賊的奸謀，又要開始作了。
“要想搖動強者，難以成功，而摧枯拉朽，卻很容易。侯景雖然不是孫武、吳起那樣的猛將，他所率領的也不是燕、趙精兵，但都是久經沙場的老兵老將，豈同于你們那些游擊隊一樣的烏合之眾，脆弱不堪。他要想抵抗我們，則力有不足；要攻打你們，則為勢有余，恐怕終將尾大于身，腳粗于腿，倔強不掉，狼戾難馴。你們如果現在征召他進京，禍事來得快，但為害小；如果不征召他，他反叛推遲，而為禍更大。他一定會遙望著廷尉監獄，而不肯俯首為臣，自己占據淮南，也想稱帝。恐怕就像當年楚國跑掉了一只猿猴，禍及砍伐林木；城門失火，殃及池魚。橫使江、淮士子，荊、揚人物，死亡于矢石之下，夭折于霧露之中。
“你們梁國君主，沒聽說他有什么好的德行和節操，卻一向輕浮弄險，射死一只麻雀，就自以為立了大功，蕩起一葉小舟，就號稱力大無窮，八九十歲了，昏聵不堪，政治渙散，人民流離，禮崩樂壞。加上用人不當，立太子又次序混亂，裝腔作勢，驚世駭俗，自以為智慧，愚弄人民，滿懷惡毒心思，卻想用佛法拯救；心中貪婪躁進，卻假裝清心寡欲。災異降于上，怨憤興于下，人人厭苦，家家思亂，寒霜已久，堅冰就要結成。傳播危險躁進之風俗，任用輕薄之子孫。朋黨之路大開，而兵權在外。必將禍生骨肉，釁起腹心，強弩沖擊京城，長戈指向宮闕；那時候，就是爬上樹把鳥巢都掏光，也救不了府藏之空虛；就算想吃熊掌，也不能延長頃刻之性命（《左傳》記載，楚成王罷黜太子羋商臣，立幼子羋臣。太子發兵包圍王宮，逼父親自殺。楚成王請求吃一只熊掌再死，想拖延時間。太子拒絕，楚成王只得上吊自殺）。外部瓦解，內部崩潰，就在今日。你們鷸蚌相持，我們漁翁得利。我軍將駿騎追風，精甲輝日，四七并列（四七二十八，指漢光武帝云臺二十八將），百萬為群，就像從高山上滾下巨石，勢如破竹！我軍將把鐘山搬到長江以北，把你們的所謂皇帝青蓋送到洛陽。荊棘將生于建業之宮，糜鹿將游于姑蘇之館。只怕戰車所到，輾碎土地；劍騎蹂躪，山河摧殘。如果你們有吳之王孫，蜀之公子（引用左思《三都賦》典故），到我軍門前送上降表，委命于下吏，我們當即就授以客卿待遇，并特加驃騎將軍之號。各位君子，請自求多福吧！”
其后梁室禍敗，全都應驗了杜弼的預言。
