一、企業并購的籌劃

1.企業并購稅收籌劃的應用范圍

企業并購籌劃是指企業利用并購及資產重組手段，改變其組織形式及股權關系，實現稅負降低的籌劃方法。

企業并購籌劃的應用范圍

（１）并購、重組后的企業可以進入新的領域、新的行業；

（２）并購有大量虧損的企業，可以盈虧抵補，實現低成本擴張；

（３）企業并購可以實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅和印花稅；

（４）企業并購可能改變納稅主體性質，譬如，企業可能因為合并而由小規模納稅人變為一般納稅人，或由內資企業變為中外合資企業；

（５）企業并購因規模擴充能夠提高應提取折舊的資產總額，獲取折舊抵稅利益。

2.企業并購籌劃決策

（1）選擇并購目標的籌劃

第一，考察目標企業的財務狀況。并購企業若有較高的盈利水平，為降低其整體稅負，則可以選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。

并購虧損企業一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設合并方式，因為新設合并會因被并企業的核銷而使其虧損無法抵減合并后的企業利潤。

第二，考察目標企業所在地及稅收環境狀況。

（2）選擇并購出資方式的籌劃

并購按出資方式可分為以下三種：現金購買資產式并購、現金購買股票式并購、股票換資產式并購。

（3）選擇并購會計處理方法的籌劃

由于交易方式的差別，三種類型的股權置換式并購都屬于免稅并購，在會計處理時有購買法和權益結合法兩種方法。

購買法與權益結合法相比，資產被確認的價值較高，并且由于增加折舊引起凈利潤的減少，會形成節稅效果。但購買法會引起企業的現金流出增加或負債增加，從而相對降低了資產回報率，因此稅收籌劃要全面衡量得失。

二、企業分立的籌劃

1.企業分立籌劃的應用范圍

（１）企業分立為多個納稅主體，可以形成有關聯關系的企業群，實施集團化管理和系統化籌劃。

（２）企業分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率或零稅率業務獨立出來，單獨計稅降低稅負。

（３）企業分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低。

（４）企業分立可以增加一道流通環節，有利于流轉稅抵扣及轉讓定價策略的運用。

2.企業分立籌劃決策

企業分立是一種產權結構的調整，不可避免地會影響到稅收。在我國企業分立實務中，稅法規定了免稅分立與應稅分立兩種模式。對于納稅人來說，在實施企業分立時，應盡量利用免稅分立進行籌劃，合理降低企業稅負。

企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

4.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

奧維公司擬將一個非貨幣性資產價值500萬元的分公司分離出去，分離方式可以是整體資產轉讓，可以是整體資產置換，也可以是分立。不論采取哪種分離方式，都涉及確認財產轉讓所得、計算繳納所得稅的問題。但只要把握好籌劃空間，避免財產轉讓所得的實現，就可以避免繳納所得稅。

（1）如果采取整體資產轉讓方式，將分公司全部資產轉讓給永信股份公司（系公開上市公司），則根據稅法規定，只要永信公司支付的交換額中非股權支付額（如現金、有價證券等）不高于奧維公司所取得永信股票面值的15%，就可以不確認財產轉讓所得。

假設永信股票的市場交易價為1∶4.8，支付給奧維公司股權的股票面值設為X、現金設為Y，則：

4.8X＋Y＝500

Y＝15% ×500＝75

解得： X＝88.54 Y＝75

這表明奧維公司應爭取取得永信公司88.54萬元以上股票、75萬元以下的現金，就可避免繳納企業所得稅。

（2）如果采取整體資產置換方式，用分公司全部資產與永信公司一間廠房交換，只要支付給對方的補價（雙方資產公允價值的差價）所用的貨幣性資產占換入總資產價值的比例不高于25%，則置換雙方均可不確認財產轉讓所得。假設永信公司用于交換的廠房價值為300萬元，則雙方資產差價為200萬元（=500-300），也就是永信公司應支付給奧維公司

200萬元補價。如果這200萬元全部以現金支付，置換雙方就要確認財產轉讓所得；如果這200萬元支付一部分存貨、一部分現金，將支付的存貨設為X、現金設為Y，那么滿足下式就可以免征企業所得稅：

X＋Y=200

Y/500=25%

解得：X＝75 Y=125

（3）如果采取分立方式，將分公司脫離出去，成立獨立的法人單位奧新公司，則奧新公司應向奧維公司及其股東支付資產價款，只要其支付的非股權支付額不高于所支付股權面額的15％，奧維公司就可不確認財產轉讓所得。在本例中，奧新公司應支付給奧維公司不低于425萬元（=500×85％）的股權、不高于75萬元（=500-425）的現金，奧維公司就可避免繳納企業所得稅。