剛剛播出大結(jié)局的《三生三世十里桃花》，因為不斷發(fā)酵的口碑和超過300億的全網(wǎng)點擊量，讓主演兼出品人的楊冪名利雙收。3月2日晚間，楊冪的新三板上市公司嘉行傳媒，趁勢發(fā)布了2016 年年度業(yè)績預(yù)告。據(jù)該預(yù)告顯示，嘉行傳媒在2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入3~3.2億元，實現(xiàn)歸屬掛牌公司股東的凈利潤為1.1~1.2億元。這意味著，嘉行傳媒（當時名為西安同大）與其第二大股東尚世影業(yè)所簽下的對賭協(xié)議——在2015～2017年度三年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于3.1065 億元，已經(jīng)完成了約63%。
同時，嘉行傳媒還公布了新的股票發(fā)行方案，計劃以250元/股的價格發(fā)行股票不超過110萬股，預(yù)計募集資金不超過2.75億元。此次募資完成后，嘉行傳媒估值預(yù)計將達到50億元。這是迄今為止估值最高的明星主控的上市公司。股民效仿趙薇的“港股女神”頭銜，為楊冪取名為“新三板女神”。
而同樣作為明星股東的范冰冰、劉詩詩在聽到這個消息后，或許會感到一絲惆悵。去年6月，唐德影視入股范冰冰控股的愛美神影視、暴風科技入股劉詩詩所持股的稻草熊影業(yè)的計劃先后流產(chǎn)，讓資本聯(lián)姻明星IP的故事產(chǎn)生了截然不同的結(jié)局。如今，楊冪公司估值50億，范冰冰想要套現(xiàn)10.8億、劉詩詩套現(xiàn)2.16億的美好愿望，卻只停留在了重大資產(chǎn)重組計劃書上。
而且，隨著證監(jiān)會對于資本溢價綁定明星IP的收購行為越來越警惕，明星們“一夜暴富”的美夢就越來越難實現(xiàn)了。
Part1. 華誼兄弟的“大紅包”
這場旋風般的“明星資本化”運動，是從華誼兄弟的“瘋狂大紅包”開始的。
華誼兄弟作為中國第一家民營娛樂公司，曾經(jīng)捧出范冰冰、李冰冰、周迅、鄧超、黃曉明等無數(shù)一線明星。在資本瘋狂追逐娛樂內(nèi)容的時代，明星商業(yè)價值不斷被捧高，他們便不再滿足于只做打工仔，甚至坐等分紅的小股東。為了綁定這些擁有極大商業(yè)價值的明星，昔日巨頭華誼兄弟曾嘗試用股票收買人心，但收效甚微，資本雄厚的黃曉明等人還是紛紛出走自立門戶。這幾年，隨著Angelababy、馮紹峰、李晨等中生代明星的商業(yè)價值日漸成熟，為了不再過早失去他們，華誼兄弟想出了新招。
六明星股東合賺7.56億，馮小剛“獨拿”10.5億
華誼兄弟高價收購東陽浩瀚部分股權(quán)，以穩(wěn)賺的協(xié)議留住明星股東
2015年10月21日，浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司注冊成立，股東中包含了6位明星股東——Angelababy、陳赫、杜淳、鄭愷、李晨、馮紹峰，他們共計持有這家公司85%的股份。就在公司成立的第二天，停牌近三個月的華誼兄弟，發(fā)布重大資產(chǎn)收購計劃，擬以7.56億元收購東陽浩瀚藝人股東或藝人經(jīng)紀管理人合計持有的70%股權(quán)。也就是說，華誼兄弟的入股，使得這家由6位明星掌控的注冊資金僅1000萬的公司，一夜之間估值就漲到了10.8億。
如果說上述做法算是華誼兄弟對這6位明星的拉攏，那么接下來它對馮小剛做的則可以稱得上“跪求抱大腿了”。
在距離此次收購不到一個月后的11月19日，華誼兄弟再次使出同樣的套路，擬以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司（簡稱“東陽美拉”）股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權(quán)，據(jù)此，馮小剛持股比例達99%的東陽美拉估值達15億。也就是說，僅僅兩個月時間，注冊資本僅500萬的東陽美拉，估值暴漲了300倍。
勉強完成的對賭承諾
當然，如此瘋狂的“紅包”，其目的絕不是簡單的壓歲，羊毛還要出在羊身上。在完成收購的同時，華誼兄弟與上述兩方都分別簽了對賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，東陽浩瀚明星股東的業(yè)績承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于9000萬元；自2016年度起，每一年在上一個年度的基礎(chǔ)上增長15%，五年合計約6.068億。馮小剛為東陽美拉作出的業(yè)績承諾期限同樣為5年，自2015年12月9日起至2020年12月31日止，2016年度承諾完成經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億元；自2017年度起，每一年在上一個年度的基礎(chǔ)上增長15%，五年合計約7.275億元。若上述兩方未能完成某個年度的業(yè)績目標，則應(yīng)于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補足差額部分。
馮小剛持股公司僅僅注冊倆個月，估值就達15億
這是一份沒有懲罰機制的對賭協(xié)議。乍一看是華誼兄弟旱澇保收，但仔細分析下來馮小剛和六位明星也絕對不虧。即使出現(xiàn)最極端的情況，馮小剛和6位明星的五年業(yè)績?yōu)榱悖A誼兄弟為此支付的收購金也足夠他們用來補足差額——馮小剛能留3億多，6位明星還能留1億多。由此可見，華誼兄弟為了綁定這些曾經(jīng)幫他們賺大錢的搖錢樹，出手不但比較大方，還打算替萬一出現(xiàn)的虧損兜底。
但由于兩家公司都是標準的輕資產(chǎn)公司，且都注冊不久，并沒有歷史業(yè)績，無法提供對營收能力的有力證明，這種股權(quán)出售的行為在當時引發(fā)了大量質(zhì)疑，很多人認為“殼公司”套現(xiàn)圈錢，“無法保障散戶利益”。對此，華誼兄弟解釋稱，這只是針對導(dǎo)演、明星驅(qū)動IP時代的相應(yīng)策略。
一年后，華誼兄弟董秘高輝在接受《中國證券報》專訪時，公開了東陽美拉2015年實現(xiàn)的凈利潤為4602.67萬元，2016年上半年實現(xiàn)凈利潤3535.6萬元，累計實現(xiàn)8138.27萬元凈利潤，全數(shù)計入2016年的業(yè)績承諾。再加上《我不是潘金蓮》馮小剛的導(dǎo)演費，總業(yè)績“差不多夠了”。在2016年度財報出來以前，我們無法判定這個“差不多夠了”，到底是差了多少。
同樣的事情在2015年底還發(fā)生過一次，華誼兄弟2015年年報中稱，董事會認定東陽浩瀚2015年度完成了凈利潤承諾，包括該公司在成立期間已經(jīng)完成的凈利潤4115.57萬元，以及公司成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。
華誼兄弟同意兩家公司將前一年利潤計入次年的做法，至少能夠反映出，此前對于明星公司的吸金能力過于樂觀。輿論對于此類溢價收購“無法保障散戶利益”的擔心，并非沒有道理。
Part2. 范冰冰、劉詩詩的“憂傷”
華誼兄弟這兩封“瘋狂大紅包”，成就了2015年資本市場的一段“奇聞”。但很快，隨著深交所、證監(jiān)會相繼怒刷存在感。劉詩詩、范冰冰的公司的股權(quán)出售計劃幾乎同時被叫停，給2016年的明星資本故事徹底換了個畫風。
范冰冰愛美神被質(zhì)疑為“殼公司”
2016年3月，唐德影視與范冰冰的經(jīng)紀代理合同到期。3月28日，前者發(fā)布公告稱，擬收購范冰冰成立的愛美神51%股權(quán)，并據(jù)此給出愛美神至少7.4億起的估值。根據(jù)工商資料顯示，愛美神注冊資本僅為300萬元。公司法人代表范冰冰，股東分別為范冰冰、張傳美（范冰冰母親）。從300萬到估值7億多，范冰冰的身價一夜之間暴漲200多倍。
和華誼兄弟一樣，唐德影視此舉引來的質(zhì)疑聲同樣不絕于耳。有接近內(nèi)部人士表示，當時唐德其他股東對此非常不滿，認為范冰冰解約后還是股東，唐德影視此舉涉嫌“利益輸送”。而散戶則紛紛猜測，缺少重資產(chǎn)的愛美神就是家“殼公司”，唐德的入股使其估值驟升，自己的利益將得不到保障。4月，深交所終于出手，發(fā)函詢問細節(jié)，認為參照重大資產(chǎn)重組標準，愛美神估值或存短期驟升的嫌疑，要求唐德影視重點對其估值情況進行分析說明，并進行重大風險提示。
隨后，唐德影視在回復(fù)《新京報》時，否認了愛美神是“殼”公司、入股將損害散戶利益的說法。他們表示相信雙方的合作“有可能在諸多領(lǐng)域產(chǎn)生衍生價值”，“能夠在相當長的一段時間內(nèi)為公司和股東創(chuàng)造更多的價值”。
范冰冰主演的《武媚娘傳奇》為唐德影視帶來巨大盈利
唐德的想法不無依據(jù)。2011年，唐德影視與范冰冰簽下為期4年的藝人經(jīng)紀代理合約。4年之中，范冰冰不僅為唐德影視帶來代理經(jīng)紀業(yè)務(wù)的收入，范冰冰參演的多部電視劇，更為其帶來了可觀的盈利。根據(jù)其財報顯示，《武媚娘傳奇》2014年預(yù)售2.68億元，占唐德影視總收入的71.51%。2015年唐德影視實現(xiàn)營收5.37億元，其中1.9億又來自《武媚娘傳奇》二輪播出的收入。在唐德影視看來，范冰冰是真正的稀缺IP，尤其是在明星資本化的時代，其個人所蘊含的商業(yè)前景是不可估量的。
就在事態(tài)陷入膠著狀態(tài)時，5月又傳出唐德影視對愛美神51%股權(quán)的收購價格，確定為4.35億左右，并包含以下對賭協(xié)議：愛美神需要在兩年內(nèi)完成5.19億的業(yè)績（非凈利潤），否則需以現(xiàn)金方式補足差額。這份對賭協(xié)議看上去對范冰冰的業(yè)績提出了非常高的要求，但從范冰冰的吸金能力、以及協(xié)議中類似于華誼兄弟對馮小剛等人“好心放水”的補足條款，還是可以看出唐德影視在綁定范冰冰的姿態(tài)上是相當主動的。另有傳聞稱，因為4年來合作十分愉快，范冰冰也非常想與唐德“繼續(xù)在一起”，為此拒絕了其他幾家開價更高的上市公司，還將自己的十年經(jīng)紀全約裝入愛美神。這意味著雙方之間的合作具有很強的排他性。
不過，深交所的質(zhì)詢還是起了作用，唐德影視最終放棄收購愛美神，轉(zhuǎn)而以出資1470萬元的形式，與出資1530萬元的愛美神成立合資公司，其中唐德影視占股49%，愛美神占股51%，新公司仍由范冰冰主導(dǎo)。十年全約也得到了證實：愛美神將在未來 10 年內(nèi)，成為范冰冰演藝活動的全球獨家全權(quán)代理人。
資本市場變幻莫測，玩法層出不窮，卻都敵不過管理部門姿態(tài)強硬，“一夜暴富”之門被強行迅速關(guān)上，范冰冰晚了一步。
劉詩詩、吳奇隆吸金能力遭質(zhì)疑
和范冰冰一樣錯過這個機會的還有劉詩詩。
2016年3月14日，暴風科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬10.8億元收購江蘇稻草熊影業(yè)（簡稱稻草熊）60%股權(quán)。根據(jù)當時的評估報告，暴風科技對稻草熊的估值超過15億元。值得一提的是，暴風科技的這番公告還特意選在吳奇隆、劉詩詩大婚前一個禮拜發(fā)布，當時就刷出熱門話題“劉詩詩嫁吳奇隆，彩禮10個億”，不得不令人佩服暴風科技刷存在感的意識。不過，這個標題有個小bug，和前面幾家“土豪”上市公司不一樣，暴風科技的10.8億元是以30%現(xiàn)金+70%暴風科技股票的形式進行支付的。加上稻草熊并不是劉詩詩自己的公司，劉詩詩手中持有的是吳奇隆以200萬元價格轉(zhuǎn)讓給她（相當于贈予啦）的20%股份（吳奇隆合伙人劉小楓占79%，趙麗穎占1%）。也就是說她收到的這份所謂“彩禮”，實際上是由6480萬的現(xiàn)金以及價值1.512億的暴風科技股票組成的，合計2.16億元。
“彩禮”歸“彩禮”，對賭協(xié)議還是要簽的。根據(jù)公告，稻草熊影業(yè)承諾2016年~2018年3年內(nèi)累計凈利潤達到4.36億：假如達不到，三位股東需要自行補足差額。假如業(yè)績?yōu)榱悖还蓶|需要退還之前的30%現(xiàn)金以及70%的股份，但沒有相應(yīng)的懲罰。假如完成業(yè)績，三位股東的股票就可以直接套現(xiàn)了。
劉詩詩、吳奇隆攜手出席暴風科技活動，為股權(quán)收購造勢
這份伴隨吳奇隆、劉詩詩大婚一起高調(diào)亮相的重大重組公告，3天后就引出了深交所的出手。問詢函中認為稻草熊影業(yè)的經(jīng)營歷史較短，而盈利預(yù)測的金額有大幅增長，據(jù)此要求暴風科技對于稻草熊的盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性進行重大風險提示。深交所的問詢不無道理，與稻草熊在2015年的凈利潤2852.08萬元（投資出品電視劇《蜀山戰(zhàn)紀之劍俠傳奇》《不可能完成的任務(wù)》）相比，3年賺4.36億元利潤是個過于樂觀的預(yù)估。同時，包含了70%股票的收購款也顯示出暴風科技的“雞賊”——3年后，暴風科技鎖定的是實打?qū)嵉模?.36億元x60%）2.616億元凈利潤，而劉詩詩等鎖定的是被稱為“妖股”的暴風科技的股票。
基于這個收購對賭條款，讓劉詩詩相比范冰冰更尷尬的地方在于：一方面，稻草熊在被暴風科技看上前，是有一定營收能力的，絕對不能算作“殼公司”。但是，其2015年2852.08萬元的營收能力，尚不及范冰冰個人每年創(chuàng)造的財富價值，與暴風科技給出的15億估值實在不太匹配。當然，兩樁并購案歸根結(jié)底是半斤八兩，卻同時沖出來挑戰(zhàn)管理部門的敏感神經(jīng)，同時流產(chǎn)也就不奇怪了。
Part3.《三生三世》之前，楊冪也被唱衰過
《三生三世》的火爆，讓眾人對楊冪展現(xiàn)出的財商刮目相看
為什么范冰冰和劉詩詩都失敗了，楊冪卻能成為風風光光的“新三板女神”？
2015年7月，楊冪與經(jīng)紀人曾嘉、趙若堯創(chuàng)辦的嘉行系公司，通過入股西安同大，完成在新三板的上市，后更名為嘉行傳媒。10月，上海SMG旗下尚世影業(yè)拿出3億元，獲得嘉行傳媒20%的股權(quán)。據(jù)悉，此次入股包含以下對賭協(xié)議：若公司2015～2017年度三年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤低于3.1065億元；或?qū)嶋H控制人、核心藝人離任或退出經(jīng)營管理工作；或解除與公司的獨家演藝代理關(guān)系的；又或者公司被申請破產(chǎn)、解散、清算或終止的情況出現(xiàn)，將觸發(fā)對賭條款——尚世影業(yè)有權(quán)要求嘉行方以15%的年收益率，回購尚世影業(yè)不超過285萬股西安同大股份。
這次交易過程中，尚世影業(yè)方面并未介入嘉行傳媒的管理層，公司控制權(quán)仍然牢牢掌握在楊冪和她的經(jīng)紀人手中，再加上高達15%的年收益率，讓尚世影業(yè)的入股看上去更像是一種風險極低的借貸行為。很顯然，彼時的尚世影業(yè)對最早一批獨立出來的明星公司的吸金能力，還是有所保留的，與后來急著抱明星大腿的唐德影視或者暴風科技，心態(tài)完全不一樣。不過，尚世影業(yè)倒也并非只打算坐等吃利息，它將與嘉行聯(lián)合開發(fā)一系列IP項目，包括《烈火如歌》、《紫川》、《晨昏》、《在不安的世界里安靜地活》、《美人謀律》、《大明小婢》等作品。畢竟作為第二大股東，尚世影業(yè)與嘉行傳媒也是一榮俱榮，一損俱損。
除楊冪外，嘉行傳媒旗下多名新人已開始走紅
此后的2015年，嘉行系公司參與出品了電影《何以笙蕭默》《我是證人》《怦然心動》，2016年轉(zhuǎn)戰(zhàn)電視劇領(lǐng)域，參與出品電視劇《翻譯官》《檸檬初上》等。除了楊冪、劉愷威夫婦，旗下藝人迪麗熱巴、高偉光、張云龍、李溪芮等也都有參演。2016年8月，嘉行傳媒發(fā)布中報，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為5524.01萬，累計一年半凈利潤為1.3642億元，業(yè)績承諾完成43.91%。對于剛剛成立一年半的嘉行，在除了楊冪、劉愷威夫妻二人，其他人還鮮有能擔綱大梁的情況下，能做到這個業(yè)績已經(jīng)非常不易。但在資本市場，數(shù)字才是硬指標。在《三生三世》的火爆還是一個未知數(shù)之前，“43.91%”還是引發(fā)了業(yè)界對于楊冪“能否完成對賭”的疑問。
就在這種氛圍中，楊冪卻再次完成了一次令人刮目相看的布局。2016年10月，嘉行傳媒與芒果影視簽訂五年戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將在影視劇制作、IP開發(fā)、發(fā)掘和培養(yǎng)新人進行全面合作。手握尚世影業(yè)和湖南衛(wèi)視旗下芒果影視兩大內(nèi)容、渠道重地，楊冪的野心、眼界和財商漸漸“暴露”出來。
《三生三世》的熱播，讓楊冪名利雙收，不僅作為演員的商業(yè)價值被認可，財商也獲眾人贊嘆。此次的股票發(fā)行方案中，嘉行傳媒2017年確認收入的影視項目還包括電視劇《談判官》《漂亮的李慧珍》等，電影《傲嬌與偏見》、《致命倒數(shù)》等，預(yù)計收入有較大幅度增長。值得注意的是，2015年，嘉行的業(yè)績幾乎是靠楊冪一人支撐。到了2016年，迪麗熱巴、張彬彬等新人已經(jīng)成長了起來，可以擔任男一女一。尤其是迪麗熱巴，已經(jīng)頂替Angelababy進入到《跑男》第四季的陣容，商業(yè)價值直逼一線明星。
另一方面，股票發(fā)行也將嘉行此次募資的目的寫得很清楚，2017年預(yù)計版權(quán)采購以及影視劇投資金額將達到5到6億元。其中版權(quán)采購的金額預(yù)計在5000萬以內(nèi)，清晰的布局和全力以赴的決心可見一斑。這讓外界對于嘉行傳媒能夠完成對賭，也從看衰變成了看好。此次募資完成后，嘉行傳媒估值預(yù)計將達到50億元，與它的主人楊冪一樣，成為不折不扣的新三板明星公司。
結(jié)語：
新興資本入場后，不僅帶來了新的玩法，更大的影響在于，它使得影視行業(yè)耳濡目染了其急于求成的心態(tài)，漸漸放棄原本精工細作的傳統(tǒng)，轉(zhuǎn)而開始瘋狂追求效率，追求回報率。明星的IP價值在這種浪潮中被凸顯出來，成為資本追逐的對象，明星中心制漸漸取代創(chuàng)作者中心制。尤其是范冰冰、楊冪這些自帶話題和流量的一線明星，作為真正的稀缺IP，成為了資本爭搶的印鈔機。
然而當明星身價暴漲后，他們也很難安于現(xiàn)狀，紛紛自立門戶成為明星老板，欲與資本平等地分一杯羹。而資本為了能夠綁定明星，紛紛開始溢價收購明星公司。資本在本質(zhì)上是逐利的，讓出一部分利益也是為了追求更大的利益，于是“業(yè)績對賭”便成為了風靡一時的游戲規(guī)則。
事實證明，大量的對賭協(xié)議都高估了明星公司的營收能力。因此不僅上市公司利益受損，二級市場中散戶的利益也很難得到保障，由此也引起了證監(jiān)會的注意。
2016年成為資本市場講故事最艱難的一年，范冰冰和劉詩詩的故事，正是因為非同尋常的估值和難以自圓其說的對賭協(xié)議，讓這兩段資本追逐佳人的故事，最終以悲劇收場。而早期馮小剛和Angelababy等人與華誼兄弟“對賭”的走向，也仍有不少令人隱憂的部分。只有楊冪，依靠著她精準的投資眼光和拼命三郎的工作精神，終于在2017年初，為過去這一年的一地雞毛強行挽尊。
毫無疑問，明星對于資本的吸引力從來沒有減弱，稀缺明星的生產(chǎn)力，仍然是這個時代功率最大的印鈔機。但是隨著證監(jiān)會對于資本溢價收購明星公司、簽訂不合理對賭協(xié)議的態(tài)度越來越強硬，資本也該好好思考一下，追逐明星的姿態(tài)怎么才能更好看一點了。
