馬陵，山高林密，道路狹窄，地勢險要，日落時分龐涓帶領一隊精銳快騎來到此地。
“將軍，前方道路被封，路旁有一顆大樹，樹皮被剝，樹上隱約有字。”前方探馬來報。
“來人，點起火把，待我查看！”
走近一看，好一顆大樹，樹皮被剝，上寫八個大字“龐涓死于此樹之下”。
龐涓一驚，大叫一聲：“哎呀！我中孫臏之計也。”
話音未落，霎時間，四面八方，箭如雨下，猶如茫茫大海中迷失方向的小船突然發現燈塔一樣，極速而來！
書中代言，這些藏在暗處的弓弩手正是孫臏在此設下的伏兵。孫臏究竟從何而來？他和龐涓有何深仇大恨？竟要治他與死地呢！
提起孫臏和龐涓的過節，還得從二人拜師學藝說起。想當年，二人同在鬼谷子門下拜師學藝，鬼谷子心懷錦繡，通天徹地，對于這兩位聰明的學生十分喜愛，可時間一長就發現，龐涓為人奸詐陰險，心胸狹窄。孫臏則為人厚道，寬宏大度，深得老師的喜愛，可謂是傾囊而造。
老師愿意教，學生可勁學，孫臏這能耐打著滾的往上漲，龐涓在一旁看的眼紅，認為孫臏要是學藝高將來會對自己構成威脅，所以打這開始龐涓就懷恨在心。
恰巧這一年魏國招賢納士，二人去應招同時被魏惠王選中。由于孫臏才學出眾，龐涓甚是嫉妒，于是便以莫須有的罪名把孫臏髕骨去掉，臉上刺了字。這樣一來孫臏便不能行走，臉上有字無法面見世人，即便這樣龐涓還是不放心，斬草除根，決定治孫臏與死地，以絕后患。
孫臏不愧是鬼谷子的學生，危機關頭裝瘋賣傻，碰巧與齊國的使者相遇，使者發現孫臏是位奇才，所以便偷偷把他接回齊國，推薦給齊威王，孫臏這才逃離虎穴！
戰國時期魏國的西面與秦國相鄰；南面與楚國韓國相鄰，東北與齊國相接，正北以漳河為界與趙國相望。秦、齊、楚均屬列強國家，趙、韓相對實力較弱。
魏國仗著自己兵強馬壯，野心勃勃對周圍的弱國早就垂涎三尺了。特別是在趙國疏遠自己投靠齊國之后，魏國認為這是對自己的極大威脅，所以決定出兵攻打趙國。
公元前354年，魏惠王命龐涓為大將軍統兵十萬攻打趙國，一路北上，勢如破竹，不到一年的時間就攻入邯鄲城。
趙王趙成侯一看形勢不妙，一面命部隊堅守，一面修書派使者到齊國請救兵，信上許諾只要齊國出兵解圍后，必將中山一帶贈與齊國以做答謝！
齊威王收到來信后召集群臣開會，最終討論結果是：魏攻趙無非是殺雞給猴看，倘若趙戰敗，唇亡齒寒，下一個就是齊國，與其單獨伐魏，不如與趙國合兵痛擊魏國。況且趙國是齊國的盟國，出師有名，所以最終決定出兵。
齊威王心中有數，知道孫臏與龐涓的過節，再者孫臏有能耐，所以決定命孫臏為主將馬上出兵救趙。可萬沒想到孫臏拒絕做主將。
“大王，以我看來，我做主將不妥。”
“如何不妥！”
“回稟大王，如果我為主將龐涓必會多加警惕，對我軍不利。再者身為主將應該身先士卒，沖鋒陷陣，我孫臏雙腿殘廢，行走不便，恐會影響士氣。不如命田忌為主將，我為軍師隨軍作戰，方可取勝。”
齊威王點頭答應：“就依將軍所言。”
就這樣，齊國大軍以田忌為主將，孫臏為軍師，浩浩蕩蕩向西進發。當然打出的是“田”字大旗，孫臏坐在有帳篷的車里，外人不得而知。
簡短截說，齊軍來到趙國，田忌認為應該馬上進城聯合趙軍來個里外夾擊魏軍，以解邯鄲之圍，這日來和軍師孫臏商議此事！
孫臏思索片刻：“將軍，不可如此，現在魏軍攻趙甚急，恐怕我們還沒有來得及進城，邯鄲就已失守了。”
“依軍師之意應當如何？”
“將軍，要解開一團亂麻，不能強拉硬拽；勸解兩個人打架，不能進去拳打腳踢，我們應該避實就虛，攻擊敵人的弱點，這樣一來，敵人就會畏首畏尾，不敢戀戰，方可解圍。”
“軍師言之有理！我們應當如何進兵呢？”
“我們應當放棄邯鄲，先繞道假裝進軍魏國的襄陵，襄陵雖小，但管轄的地方甚大，難以攻下，龐涓必會掉以輕心。先打一迷魂陣，麻痹敵軍，而后我軍改道直插魏國國都大梁，留守魏國大梁的只是一些老弱病殘，龐涓得知必將回兵救大梁，到時我們在途中設伏打他個措手不及，方可取勝。”
“哎呀！軍師好計策！就依軍師之計。”
正如孫臏所料，齊軍剛進入魏界，邯鄲城破。而齊軍仍按照原計劃大軍不去進攻大梁，轉攻襄陵。
其實齊軍一出城，龐涓便得知了，在龐涓的心里他所畏懼的是孫臏，當他得知率領齊軍的主將是田忌時，心里緊繃的那根弦松了。但是齊軍的一舉一動龐涓隨時關注著，剛開始聽說齊軍攻魏，不由得心里“咯噔”一下！準備回救，而后又獲知齊軍要攻打襄陵，龐涓這才把心放下。
軍帳之中龐涓狂笑道：“田忌乃糊涂將軍，殊不知襄陵雖小，但管轄的范圍之大，東有宋國，北有魏國，況且城高水深，兵精糧足，難以攻下。眼下我軍士氣正旺，趁熱打鐵，把趙國的附屬國衛國一舉拿下，而后再對付齊軍！”
正所謂驕兵必敗，此時的魏軍已攻破邯鄲，龐涓的如意算盤是連同趙國的附屬國衛國一同拿下，而后再去劫齊軍的后路，和襄陵的軍隊來一個兩頭堵，從而一舉殲滅齊軍！
頭腦發熱的龐涓你就不想一想，人家無緣無故為什么去打襄陵呢？
田忌的大軍大張旗鼓的來到襄陵地界。襄陵城里弓上弦，刀出鞘，勁頭兒鼓鼓的，就等著攻打呢！可齊軍呢，沒有放一支箭，繞了一圈兒，走了，直奔大梁而去。
魏惠王在朝堂之上來回的渡步，心里如熱鍋上的螞蟻。精銳部隊都讓龐涓帶走了，留守的只是一些老弱病殘，現在的大梁空城一座，齊軍一走一過大梁就完了。所以，焦急之余，魏惠王命龐涓無論如何火速回援大梁！
龐涓接到命令后，不敢怠慢，極速回援。到現在龐涓有點后悔了，后悔沒有及時的阻止齊軍。龐涓心說話：“好你個田忌，居然給我玩這套煙炮鬼吹燈，你不是打襄陵了嗎？你是怎么到的大梁，你怎么會想到這一招呢？看我不抄你的后路。”
在龐涓心里，田忌只不過是個無名小輩，再者他認為齊軍是遠道而來，后援不濟。所以龐涓命部隊丟下糧草輜重，輕裝上道，一路之上人不歇腳、馬不停蹄，恨不得肋生雙翅，飛回大梁。
這日龐涓的部隊來到桂陵山腳之下，人困馬乏，實在是走不動了，部隊正準備要歇息修正一下，突然，兩聲炮響…咚…嗒…緊接著你再看兩旁的山野之上、到處都是刀光劍影，漫山遍野的齊軍蜂擁而至。一時之間，滾木雷石，灰瓶炮子從天而降。龐涓的部隊本來就疲憊不堪，一看到這架勢，四散逃竄，倉皇之中，踩死，砸死的不計其數。
龐涓也是身經百戰的大將，一面撤退，一面組織還擊，但最終還是不敵齊軍，經過兩天的戰斗，終于擺脫齊軍的追趕。查點人數，死傷過半，此時的龐涓后悔不已，后悔沒有早點阻擊田忌的大軍，導致慘敗。
事后方才打聽清楚，原來齊軍的實際指揮者就是自己的師兄孫臏。原來孫臏早就料到桂陵是龐涓回魏的必經之路，所以提前在此布下口袋陣，就等龐涓來鉆，此一戰正好解邯鄲之圍。
桂陵之戰后，魏軍經過幾年的修整，又開始對外進攻。公元前341年魏國在次派孫臏為主將進攻韓國，韓國不敵，向齊國請援。齊威王采用孫臏的建議，待韓國五戰五敗雙方實力大減后才出兵，這次出兵仍然以田忌為主將，孫臏為軍師，統兵十萬向西出發。
齊軍重演圍魏救趙的計策，不去救韓國，直接進軍魏國的大梁。魏軍一看又是齊軍，新仇舊恨這次要一起算了，發重兵由龐涓和太子申統領，力爭全殲齊軍。
孫臏明白這次魏軍是有備而來，所以不去硬碰硬。兩軍稍一接觸，孫臏便命部隊撤退，并且在撤退的途中造成軍力弱減的假象，第一天造了十萬人吃飯的鍋灶，第二天減為五萬人，第三天減為三萬人。龐涓本來是很小心的，只不過這次他認為自己的聲勢足夠大，實力足夠強，把齊軍嚇跑了，所以他放開膽子，丟下步兵，帶領一隊精銳騎兵，日夜追趕。
孫臏的部隊逃至馬陵，馬陵地勢險要，道路狹窄，山高林密正是設伏的好地方。孫臏命士兵砍下樹木把道路茬死，并把路旁的一棵大樹剝去，樹上寫“龐涓死于此樹之下”。他推算時間龐涓可能會在日落時分趕到此地，到時會點起火把查看，所以挑選了一萬名弓弩手，隱藏于山林之間，約定見到火光后一起放箭。
時間來到日落時分，正如孫臏所料龐涓的部隊來到此地，路兩旁山上隱藏的弓弩手目不轉睛地盯著大樹方向，不一會兒果然有火光閃爍，一萬名弓弩手按約定一起放箭，霎時間箭如雨下，魏軍還沒有反應過來就被射成了刺猬。龐涓見勢不妙，帶領部隊倉促應戰，左攻右突，想突圍已是萬難。心灰意冷的龐涓自知這次由于自己的判斷失誤導致魏軍大敗，慚愧自己竟然兩次敗在孫臏手上，即使逃出去也是死罪。即便魏王不殺他，自己無顏再活于世，想至此龐涓橫劍自刎！
馬陵之戰，齊軍大敗魏軍并抓獲魏國太子申，自此后魏國元氣大傷。而齊軍也因桂陵之戰和馬陵之戰名聲大噪，稱霸諸侯，孫臏也因此名揚天下，這就是歷史上的圍魏救趙。
