甲方：杭州恢弘科技有限公司

原股東：乙方：××

身份證號碼：

(以上為標的公司股東名冊上記載股東)

標的公司：××（簡稱公司，下同）

注冊地址：×××

法定代表人：××

××公司是甲方主要供應商和重要合作伙伴，為了實現甲方的集團公司戰略和供應鏈優化，經甲乙雙方友好協商一致同意，甲方對標的公司進行訂單入股，并且標的公司正式成為甲方集團公司戰略的重要成員。

鑒于標的公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國×市×區，現登記注冊資本為人民幣30萬元；標的公司現有登記股東1人，即乙方，其中乙方出資認購30萬元，占公司注冊資本的100%；現乙方同意甲方以訂單形式對標的公司參股。本次股份變更后，甲方占公司35%股份，乙方占公司65%股份。

現雙方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本協議如下條款，以供雙方共同遵守。

第一條 ? ?各方確認，甲方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：

1、雙方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容；

2、公司按照本協議的相關條款修改章程并經公司股東正式簽署，該等修改和簽署經甲方以書面簽署的形式認可；

3、公司及乙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息，并不存在有任何欺騙或者故意隱瞞的行為；

4、乙方在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部公司出資或在其上設置質押等權利負擔；

5、公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。

6、甲方以訂單形式入股公司,保證每月提供2.5萬件以上訂單,并在協議簽署后3個月內達成(2016年11月30日前)，訂單的平均利潤率控制在8%以上。如未能達成，視為甲方違約，乙方有權單方面終止協議，甲方無權分配公司資產及利潤，公司的所有資產歸乙方所有。

7、為保證公司有充足的運轉資金,甲方不參與公司利潤分配，乙方可以自由支配公司利潤。

8、公司有權保留乙方自己的客戶，但生產安排上必須以甲方訂單優先，并按甲方要求完成，否則甲方有權追究乙方責任。

9、雙方若解除協議公司資產歸乙方所有。

10、有下列情形之一的，乙方可以解除協議，并視為甲方違約：

每月的訂單量達不到本協議約定的數量或者純利潤率達不到本協議約定的最低數8%的。

第二條 ? ?公司應按照本協議約定向甲方提供股東會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可。

第三條 ? ?乙方承諾，在雙方簽署完所有文件后30天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及等在工商局的變更備案)。

甲方承諾，如甲方經乙方同意退股或者在乙方有權解除雙方簽訂的本協議要求甲方退股時，在雙方簽署完所有退股的文件后60天內，甲方應當配合乙方辦理完工商變更登記手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及等在工商局的變更備案)

第四條 ? ?如果公司未按約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續，甲方有權以書面通知的形式提出終止本協議。辦理工商變更登記或備案手續所需費用由公司承擔。

第五條 ? ?甲方無權轉讓其所持有的全部或者部分公司出資份額。

第六條 ? ?乙方應在證照齊全的前提下簽訂本協議，在簽訂本協議時應向甲方提供相關證照，并提供所有證照的復印件。乙方如提供虛假證照，本協議視為無效，乙方應賠償甲方因此所遭受的一切經濟損失，甲方不向乙方承擔任何責任。

第七條 ? ?在本協議簽訂時，乙方應向甲方提供協議簽訂前公司的固定資產清單及相關財務報表，本協議簽訂后甲方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監督的權利，甲方有權取得公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料。

第八條 ? ?入股完成后，未經甲方書面同意，乙方不得向任何第三方轉讓其所持有的部分或全部公司出資額，或進行可能導致公司實際控制人發生變化的出資份額質押等任何其它行為。

第九條 ? ?乙方經甲方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓其出資額時，甲方享有下列優先權：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買乙方擬出售的出資額；(2)在合作期間，甲方不能轉讓份額給第三方，但可以收購乙方的份額。

第十條 ? ?乙方經甲方同意向公司股東以外的第三方轉讓其出資份額的，乙方應保證出資受讓方簽署接受本協議條款的協議。

第十一條 ? ?在雙方共同經營過程中，甲乙雙方自主開拓各自的業務，各自負責收回銷售貨款。

第十二條 ? ?在生產經營過程中，如公司發生安全事故，由于甲方未參與實際管理，無需承擔相應的責任。

第十三條 ? ?未經甲方書面同意，乙方不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，但乙方可以以標的公司的名義與第三方公司或經營實體有業務往來。

第十四條 ? ?在本協議有效期內，因法律、法規、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資格和/或能力，影響本協議履行的，該方應承擔在合理時間內通知對方的義務。協議雙方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。

第十五條 ? ?本協議生效后，雙方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議任何一方違反本協議，均構成違約。

第十六條 ? ?雙方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為1萬元。一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。

第十七條 ? ?未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

第十八條 ? ?本協議的任何修改、變更應經協議雙方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

第十九條 ? ?爭議解決

1、本協議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。

2、本協議雙方因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式解決，協商不成，任一方均可向被告所在地人民法院起訴。

3、在根據本條仲裁程序進行期間，除仲裁事項之外，本協議應在所有方面保持全部效力。除仲裁事項所涉及的義務之外，雙方應繼續履行其在本協議項下的義務及行使其在本協議項下的權利。

（以下無正文，僅供簽署）

甲方： ? ? ? ? ? ?（簽字）

原股東：乙方： ? ? ? ? ? ?(簽字)

標的公司：×公司 ? ? ? ?(蓋章)

法定代表人/授權代表：

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年 ? ? ?月 ? ? ?日