應然理論+法律+實然案例
股東除名法律問題（提綱）
一、理論基礎
1、德國法律實踐，鳳建軍《公司股東的“除名”與“失權”：從概念到規范》中事由
2、臺灣地區“公司法”67條
3、公司法三17條與合伙企業法49條
二、股東除名事由
法定:
（一）未履行出資義務或抽逃出資公司法三17條
章程約定:
(二）股東競業行為
王某訴通遼市某運輸有限公司案
（四）股東死亡或喪失行為能力
《公司法》75條自然人死亡股權的繼承
（五）股東喪失某種資格
會計師事務所、稅務師事務所股東資格要求
（三）實施嚴重損害公司利益的行為
鄒文勝《股東會能否對違反章程約定作出除名決議》
（六）股東達到退休年齡
上海大成資產評估公司訴樓建華有關糾紛
三、公司章程股東除名原則
（一）股權平等原則
（2007）高民終字第607號民事判決（二審）
（二）具有正當性基礎
趙玉強訴劉文斌股權張讓糾紛
（三）除名事由用盡內部救濟，具有最后性
《德國商法典》117條
公司法三16、17條推論
（四）被除名股東公平救濟權利
股權對價，除名股東參照《公司法》74條，異議股權回購之訴
除名錯誤，請求賠償。
四、除名特殊問題
1、《公司法》22條文義理解（僅規定確認無效與撤銷），是否包含確認除名決議之訴。
2、除名股東表決權排除規則——宋余祥訴上海萬禹國際貿易有限公司、杭州豪旭貿易有限公司公司決議效力確認糾紛
