后趙軍隊直指棘城，慕容皝看見城外漫天的旌旗、營帳，寒意從心底升起，他不是神，他也會恐懼、會害怕，所以他的打算是：逃跑。

部將慕輿根攔住了他，說：“趙強我若，如果大王離開，您這么多年的積累都會被他們搶走，趙國會更加強盛，到時候您用什么復國？我們棘城糧草充足，完全可以堅守，怎么可以望風而逃，這不是要亡國嗎？”

封奕也說：“石虎殘暴至極，人神共憤，他現在傾全國之力而來，一旦不能速戰速決，國內必生變故，我軍只需要堅守以等待擊敗石虎的機會。”

在眾臣的鼓勵下，慕容皝信心大增，決心死守棘城。十幾天過去了，石虎沒有攻破棘城，反而從國內傳來了兒子們爭權奪勢的消息，石虎于是決定撤軍回國。慕容皝的第四子，十八歲的慕容恪，十六國時期的十大名將之一，第一次閃亮登場，他申請率領二千精兵追殺趙軍。趙軍毫無防備，被打得丟盔卸甲，慕容恪一路狂追，斬殺趙軍三萬余人，俘虜無數，大獲全勝。

此戰中，趙軍中只有石虎的養子石閔（也就是冉閔）率領的軍隊完好無損，在棘城反擊戰中，慕容恪和冉閔一戰成名，也是這兩位名將第一次在戰場相遇，他們注定了成為一生的對手。

此時潛伏在密云山的段遼在山里待不下去了，他決定出山投降，他先是派人聯系石虎投降，信使都出發了，他后悔了，決定向燕國投降，又派人聯系慕容皝，還準備聯合燕軍伏擊后趙軍隊，這人也是沒節操沒底線到極點了，連投降這樣的事都首鼠兩端，也難怪段氏鮮卑的基業會毀在段遼的手上了。

石虎派了麻秋率領三萬人馬去接收段遼的部隊，慕容皝的天才兒子慕容恪受命率領七千人伏擊。果然，趙軍大敗，副帥被俘，可段遼的結局也不怎么樣，慕容皝并不放心他，打敗趙軍后，找了個段遼密謀叛亂的借口，將其誅殺，段氏鮮卑從此成了慕容氏的附庸。

坐穩了王位的慕容皝決定繼續擴張，消滅宇文氏和高句麗，他想起了他的長兄慕容翰。當初段蘭和慕容翰投奔宇文部后，段蘭被宇文逸豆歸砍了腦袋當禮物送給石虎。而慕容翰雖然留了下來，但宇文逸豆歸很不放心他，周圍的人也不停地勸說殺掉慕容翰。慕容翰為了保住性命，學習孫臏裝瘋賣傻、沿街乞討，宇文部的人都看不起他，對他便不再防范。

慕容翰早年曾多次與高句麗交戰，又在宇文部潛伏多年，深知高句麗和宇文部的情況，慕容皝現在準備攻打這兩個地方，有了慕容翰肯定事半功倍，于是慕容皝派人偷偷地去了宇文部將慕容翰接了回來。此時，離慕容翰當初出走，已經整整過了七年，所以，人還是要有文化有價值，你的人生才有可能迎來轉機。

公元341年，慕容皝親帥大軍攻打高句麗，派王寓率領一萬五千人，大張旗鼓地從平坦的北道進攻，然后派慕容翰和第五子慕容垂率四萬人從險惡的南道偷襲。結果，慕容翰大敗高句麗，攻入了都城丸都，放火燒了王宮，搶走五萬多人和無數珍寶，高句麗從此向慕容氏稱臣納貢。當初的夫余國被慕容廆滅了，還有西晉為他們主持公道，今天的高句麗哀嚎聲響徹云霄，又有誰能拯救他們呢？

現在慕容皝的后顧之憂只剩下宇文部了，慕容皝傾巢而出，以大哥慕容翰為先鋒，弟弟慕容軍，四子慕容恪、五子慕容垂，世子慕容儁加上慕容皝自己全部出動。宇文逸豆歸派出了宇文部的第一勇士涉夜干率兵迎擊，涉夜干一見慕容翰頓時破口大罵，當初宇文部收留了慕容翰，結果反而把自己的底細都給暴露了，兩人混戰在一起，慕容翰不敵涉夜干，關鍵時刻，大英雄慕容垂瀟灑亮相，一刀將涉夜干斬于馬下。主帥一死，宇文部大敗。不得不說，慕容家優秀的子孫實在是太多了，個個都閃亮耀眼，這也使得慕容家族的歷史像過山車一樣驚險刺激，再優秀的作家也編不出這樣跌宕起伏的故事。

在和宇文部的戰爭中，慕容翰身受重傷，幸虧身體素質好，回家休養了大半年后，總算能夠下床了。他知道裝瘋賣傻躲過宇文部的殺身之禍，卻忘記了飛鳥盡良弓藏，狡兔死獵狗烹的老話。慕容皝壓根不信任他，找了個借口用酒毒死了他。他老爸慕容廆最欣賞的四個兒子：慕容翰、慕容皝、慕容仁、慕容昭，至此三個兄弟皆亡，內部再無人爭奪王位，慕容皝成為慕容氏至高無上的王。

消除了內憂外患的慕容皝開始積極進行政治、經濟、文化的改革，由于采取了新政，燕國出現了政治清明、經濟富足、軍事強大、百姓安居樂業的大好局面。公元348年，慕容皝帶領著隨從游獵，往來馳騁，拈弓放箭，追逐野獸，興致正濃，不留意馬失前蹄摔成重傷，不久病逝，世子慕容儁繼位。

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