文／杜國棟 律師

   為了吸引人才，現在越來越多公司開始做股權激勵，給員工發期權。而很多有能力的員工，也主要是沖著期權而加入公司。期權，成了員工最重要的福利。

也有不少朋友拿著他們厚厚的、或者英文、或者中文的期權協議，忐忑不安的問我，他們是不是就真的能拿到這個期權，是不是以后真的能變現、拿到真金白銀，萬一公司不認賬怎么辦？

今天，咱們就來說說員工拿著期權協議、公司不認賬的一個故事。這是一個真實的案例。你看，我連當年員工告公司的判決書都找出來了，附在文后。感興趣的朋友可以自己去搜搜判決書，都是公開的內容。

故事中的“公司”是搜房網，“員工”則是孫寶云，他在搜房網成立第二年就加入，擔任過副總經理、總編輯等職務，但是在干了9年后、公司快要上市前被辭退。

孫寶云加入北京搜房公司后，2001年和2002年一共被公司授予了55000股的期權。孫寶云與公司的期權協議，是跟搜房網的境外母公司，咱們就叫搜房公司吧。

孫寶云和搜房公司在期權協議中約定，一部分期權分三年成熟，從孫寶云加入公司之日起，每年可行權三分之一；另一部分股權分四年成熟，從孫寶云加入公司第二年起，每年可行權四分之一。

關于被辭退后期權如何處理的問題，期權協議中有這樣一段話：“當受讓人因其他原因終止同公司的雇傭關系時，則所授予的期權在雇傭關系終止日起的30天后終止，股票期權中尚不能行使的部分將失效。”

期權協議中還明確說了行權時每股的價格。我算了一下，這些股份行權價格總共是11.5萬港幣。今天，2016年3月22日，搜房網的股價是每股5.95美元，這些股票的市價是32.725萬美元。

也就是說，孫寶云掏11.5萬港幣行權、買下這些股份，現在可以賣出32萬多美元，差不多賺小200萬人民幣。據說搜房網正準備回歸A股。如果這樣，等回歸A股后再賣出，估計能賺的更多。

此后，孫寶云歷任網站內容總監、副總經理及總編輯等職務、二手房集團總部擔任大區總經理。但是，事情并不是這樣順利發展下去，“加入創業公司、上市、變現、成為白富美”的夢想，馬上遇到了當頭棒擊。

2009年6月2日，北京搜房公司向孫寶云發出勞動合同解除通知書，2009年7月1日起與孫寶云解除勞動合同。

之后，北京搜房公司起草了離職協議書，約定了一系列的離職賠償，并且明確說“任何一方不得通過任何途徑向對方主張任何權利”。孫寶云最后還是簽了這份離職協議。

然后，在2009年6月23日，也就是離孫寶云與公司勞動關系解除還有7天的時候，孫寶云給搜房網的創始人、公司董事長莫天全發郵件，要求行權、認購期權。莫天全回復說，你的要求是合理的，但是目前還沒有員工行權過，等公司做好方案再跟一起解決吧。

正式離職之后，7月9日，孫寶云又跟莫天全通了電話，繼續說這個事情。這時候孫寶云留了心眼，對電話錄了音。莫天全在電話里說，他認可這個事了，在處理這個事情的時候會把孫寶云包含進來。
　　
　　孫寶云可能還是不放心，幾天之后，又通過郵政快遞EMS正式發了期權行權的書面通知；到7月25日的時候，又跟莫天全通了電話、錄音了。

時間過了一年，2010年9月，搜房網正式登陸紐約證券交易所，上市成功。但是，搜房網還是沒有通知過孫寶云行權。孫寶云慌了，立刻向莫天全發郵件問行權的事情。公司開始支支吾吾，無論孫寶云怎么要求，公司都沒有給他辦期權行權。

于是，2011年，孫寶云搜房網告上了法庭。孫寶云起訴的時候，搜房網的股價是每股19.95美元，算下來孫寶云手里的期權市值是100多萬美元。

在訴訟中，搜房網當然還是各種不承認。

搜房網說，《離職協議書》寫明了，任何一方不得通過任何途徑向對方主張任何權利。

法院說，離職協議是孫寶云跟北京搜房公司說勞動關系解除的事情，不是說期權的事情，孫寶云沒有明確說放棄期權協議里的期權。

搜房網說，期權協議里說離職時未行使的期權失效。

法院說，期權協議里還說呢，期權在雇傭關系終止日起的30天后終止，不能行使的部分才失效。孫寶云勞動關系終止是7月1日，也就是在7月30日之前都可以還有期權。他在6月23日、7月9日、7月11日都通知說要行權，并沒有過截止時間。

搜房網說，莫天全跟孫寶云發郵件、講電話，都是莫天全自己的行為，不代表公司。
　　法院說，那時候莫天全是公司董事長、法定代表人，當然是代表搜房公司的。

搜房網說，孫寶云離職的時候沒有讓他行權，是因為公司馬上要上市，要保持公司股權結構穩定，所以沒有任何人行權，連創始人莫天全自己都沒有行權；上市之后，因為孫寶云離職，他的期權又上市后的存量股份中，現在沒有對應的股份給他行權了。

法院說，那是你們公司自己內部的事情，是為你們自己利益考慮，不愿為孫寶云辦期權行權，又不是什么客觀障礙。如果搜房公司沒有預留股票、導致最終孫寶云無法行權，那么搜房網就是違約了，應該賠償孫寶云。

搜房網說，這個期權，指的是位于境外的搜房公司的股份，相當于是外國公司的股份，法院應該根據外國法律來審。

這個觀點案子申訴到最高法院后，最高法院認為，這案子是合同履行爭議，不是物權糾紛中的有價證券權利爭議。孫寶云為獲得股票期權提供勞動服務的地點在中國，所以應該根據中國法律來審理。

最后，一審法院判搜房網敗訴！

搜房網不服，上訴，二審法院再判搜房網敗訴！

搜房網還不服，申訴，最高法院再再再次判搜房網敗訴！

最終，判搜房網給付孫寶云《股票期權協議》約定的股票55000股，按約定的價格行權。

判決文號：
　　最高人民法院《搜房控股有限公司與被申請人孫寶云合同糾紛再審民事裁定書》（2013）民申字第739號
　　北京市高級人民法院《搜房控股有限公司(SouFun Holdings Limited)與孫寶云證券糾紛二審民事判決書》(2012)高民終字第1879號

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