股權架構和相關問題，可能是創業里最重要、最基礎，但又在初期最不被重視的問題。
正是如此，才導致了眾多創業項目在未來隱患難除，發展遇阻。
股權法務課程
什么樣的股權架構是合理的股權架構？
股權架構在法律意義上來講，重要性類似建筑的地基。
有些創業項目掛掉，并不是因為模式不好、團隊不行、產品不行，或是用戶不買單，
而是在基礎架構上沒做好。
然而，關于這部分架構，很多人重視程度不夠，
認為先把事情做起來再去考慮，最后埋下隱患，
詳見文中具體相關的案例。
一、股權架構
股權架構來講，可以分為六大方面：
- 誰能成為合伙人；
- 股權的理解和分類；
- 股權架構原則；
- 股權蛋糕怎么切；
- 創始合伙人的份額分配；
- 股權架構的法律設計。
1）誰能成為合格的合伙人？
對于一些創始團隊來說，可能有必要說明合伙人和股東的區別：
- 合伙人——在法律上相對應的是合伙企業（包括有限合伙企業和普通有限合伙企業）；
- 股東——在法律上相對應的是公司。
任何一個創業項目，它的領袖和靈魂應該是它的CEO，
所以無論是對這個項目、或是對CEO本身，
都不應該為了找合伙人而找合伙人。
如果你鐘愛一個事業，那么自己先把這個事情做起來，把自己想要的基因植入進去，
當它開始成為一個Demo以后，或者有了萌芽的狀態，并且確保這就是自己想要的東西，
**有了初心，那就可以找新的合伙人進來了。**
· 一是保證了創業項目“原汁原味”，有創始人的初心；
· 另一個是可以樹立自己在這個項目中的地位和影響力。
選擇合伙人的3個標準：
- 第一個標準，要有創業的能力。
- 第二個標準，要有創業的心態。
- 第三個標準，要找到一起吃苦堅持的人。
以上幾個標準是大方向上的，涉及到具體的還有以下5個標準：
- 理念要認同，要同舟共濟。
- 資源互補、優勢互補，取長補短。。
- 各自能獨當一面，在某方面能撐起來。
- 需要背靠背的信任，相互之間沒有什么顧忌，可以相互托付。
- 如果是后續、中途加入的合伙人，那一定要堅持“先戀愛再結婚”的原則。
2）股權的理解和分類
股權有兩種理解：
- 第一種是法律登記上的股權。
- 第二種是創業股權。
它是一種企業成長的股權，出資后占有的股權，還只是在名下而已。
除了前期提供資金外，還需要在企業成長過程中付出心血，
在企業進入成熟階段以后，才能真正獲得股權。
具體法律上的股權分類 ，有三種。
- 第一種是實打實的股權——在工商局登記的30%、60%等股權。
- 第二種是限制性股權——一開始就出資了或享有了，但受到約定的限制。
可能需要在付出多少年之后，才能達到兌現機制。
或者企業發展過程中，轉讓、質押和處理等方面都會受到限制。 - 第三種是期權——就是期待性的權利，用于激勵核心員工、高管，副總。
3）股權架構的基本原則
——涉及到股權架構的基本原則，主要有五個原則。
一）公平——貢獻和股比要有正向相關。
二）效率——主要有三個方面的考量：
1）資源——比如人的資源，產品、技術、運營和PR，甚至是融資，股權架構要和資源進行掛鉤。
2）議事規則——涉及一些重大決策的時候，能夠迅速做出比較高效、正確的判斷。
3）決策權——在討論發生矛盾時，能夠定分止爭的最終敲板的人。
三）控制權——便于創始團隊對公司的控制，避免被投資人搶奪控制權。早期不用太多去關注，但在法律上一定要有思考。
四）有利于資本運作——融資和掛牌IPO的審核主要有三個方面：行業市場、法律合規、財務規范，所以在法律架構方面做到合理。
五）避免均等——避免333，或者343、433等不能拍板的情況。
西少爺股權架構
一家賣肉夾饃知名的企業——股權架構有334的問題。
一開始，西少爺他們是做計算機、銷售等相關的，后來才轉到做肉夾饃，
做肉夾饃火了以后，涉及到融資和投票權，
所以創始人之一的孟兵就說，要融資就要搭一個VIE結構，
VIE結構簡單講就是到國外上市后分AB股。
那當時孟兵提出搭VIE架構，自己的投票權要放大到三倍，其他人就覺得憑什么你要放大到三倍？
我們按表決權就行了，于是就僵持，僵持之后形成了僵局，最后引發了散伙。
這時候的散伙只是形式上的散伙，法律上還沒散，
于是導致他們現在很多決策做不了，新一輪融資也遇到困難，
根本原因就是沒有一個人能說了算。
假使其中某個人超過51%，那后面的進展都會被改寫。
西少爺后續的進展是，創始人之一的宋鑫去告公司要求行使股東執行權，不過后來撤訴了。
再后來孟兵起訴宋鑫，要求以12萬元的價格過戶估值2400萬元的期權，這都是創業一開始就埋下的苦果。
海底撈股權架構
另一個經典但正面的案例是海底撈，
這家著名的火鍋連鎖店曾經也是均等結構，但后來成功做了調整。
剛開始，張勇夫婦和施永宏夫婦占股各50%，
后來引進了融資后，兩方各47%左右，但也是沒有哪一方能說了算。
所以后來張勇就讓施永宏讓出了18%的股權，相當于占有了三分之二以上的股權，
后面再進行相應的融資，實現了企業內的投票權。
可以參考的是，海底撈在股份內部轉讓后，資本進入就方便得多，
并且借助資本的力量成就了現在這樣的一個海底撈，內部發展非常健康。
需要說明的是，這是他們內部的一個比例，后來PE的份額沒有在這里扣除。
4）股權蛋糕怎么切
任何一個事業不可能靠幾個合伙人、幾個“O”做起來，
一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全體兄弟姐妹。
所以基于共同打拼這一點，考慮問題的思路就不再是怎么分，而是分給誰。
一）拿出多少的期權
360和華為的股權分配
華為自稱全員持股，法律上叫全員激勵。
因為用現金價值的方式來激勵，而不是實打實將所有的公司員工都作為股東。
在考慮股權這個蛋糕怎么切的時候，首先要照顧的是員工份額，
留多少才能持續吸引后續的優秀人才加入？
期權需要提前分出來，正常范圍在10% ~ 20%，在資本市場比較認可的是12%，
國內比較折中的方式是15%。
二）給新的合伙人預留
不是所有團隊都能從剛開始的時候就找到齊整合適的創業團隊，
中間還會有各種各樣的聯合創始人需要引進，
這些聯合創始人才是你以后真正的各種“O”，
而不是剛開始用來說給投資人聽的CTO、CMO等。
所以對于這些可能在不同融資階段才會引進的聯合創始人，
預留多少的股權合適呢？相對合理的范圍是先預留15%。
因為股權的問題在于，企業沒成長起來之前，它是負債，
企業做起來之后，它的價值就會無比大，
所以如果不預留，一旦出去的肉，再拿回來就很難了，所以一定要預留。
扣除了以上預留的兩部分，才是創始合伙人的股權份額。
5）創始合伙人股權份額分配
錯誤的觀點——簡單粗暴直接按出資計算：
如這個公司注冊資本100萬，我出30萬，哪怕我干不了很大的事兒，但30萬我就占30%。
——因為公司的成長，需要各種資源，比如資金、技術和人力等，
——但是技術和人力的投入沒法用金額或者轉換為可評估的比例。
所以按出資來算，不是很合理。
怎么解決呢？
——從企業剛創立就給它估值，哪怕是通過資本市場去估值。
比如一個互聯網項目，注冊資本是100萬，
剛開始的估值是500萬，去融天使的時候估值1200萬，
這種情況下你出資30萬，就只能占6個點。
這是第一個需要考量的因素。
第二個因素是要有一個老大，即CEO，
對公司有更多擔當和責任，特別在前期是為了決策效率。
企業的發展與CEO的能力直接掛鉤，
所以CEO在一個創業項目一定要大股，始終能夠控制住這家企業。
接下來就需要考慮合伙人了，這個需要多方面綜合考量，
因為在企業發展過程中各有優勢，
有資金、資源、專利、創意、技術、運營和個人品牌等。
實際上，剛才說的幾個方面排序是經過思考的。
比如很多人講BP的時候會把創意放在第一位，
但是從我們接觸的眾多成功的項目來說，創意的重要性沒有那么高。
而資源的話，包括融資的資源、數據的資源等，在前期會很重要。
此外，還有一點是權衡各方面在各個階段的作用，來平衡創始團隊的股權分配。
真功夫股權紛爭
比如比較典型的案例是真功夫。
真功夫現在機場、火車站、各種商鋪都有，做得挺好的，但是它本來可以更好。
為什么造成目前的僵局？事實上是因為資本運作方面的原因。
真功夫剛開始是一家小門店，就是姐夫和小舅子開的，
剛開始是小舅子在做，后來姐夫姐姐加入，就一起開小店。
反正大家都是親戚，于是股權上也不計較，就55開，小舅子和姐夫各一半。
其后生意不錯，每個人的作用也發生了變化。
小舅子潘宇海在這個過程中，解決了中式快餐標準化的問題，
于是覺得還是和姐夫55開太吃虧，
而姐夫蔡達標在市場拓展時非常厲害，市場布局能力強，
所以姐夫覺得標準化有什么了不起，市場拓展才牛X，
這種情況下也開始覺得55開吃虧，就不斷排擠小舅子，
那小舅子就不干了，兩人相互爭斗的過程中，
小舅子就行使股東知情權，開始查賬。
一查查出問題，于是就把姐夫蔡達標給送進去了，還判了刑，
導致現在真功夫發展不如預期，本來可以更好的。
在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次。
在不要均等的基礎上，實現梯次，
比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，
按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，會在以后方便很多。
Q：項目融資現在已經A輪了，需要吸納一個聯合創始人、一個非常厲害的CTO進來，那該給多少股份合適？
A：一般都會考慮這個人進來的具體作用是什么？
能不能用錢來解決，接著才會看輪次。
在北京，產品還沒有就引起CTO，給人15%-20%是正常的；
天使輪之后，產品已經有Demo了，
那這個CTO可能要在股份上打五折了，原來15%，現在只能是8%、6%，或者5%；
在A輪以后，就可能只給3%-5%了；
如果到了B輪，可能就只給期權了。
所以這就是剛才講到的，股權都是動態分配的，
要根據你的階段不斷做評估，
因為融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣的。
那這其中參考了一些量化的標準，而且還是硅谷發明的一個標準，有點像數豆子。
A、B、C三個人初始階段都是站在一條線上的，
面前各有100個豆子，這個時候我們就開始計算：
初始階段A做了很多事情，可能是把這個項目的產品線搭起來了，于是加5%，
所以這個時候A就獲得100乘以105%——面前多了5個豆子；
接下來B是這個項目的CEO，一直負責執行，付出最多，加15%，
面前就會有100乘以115%，多15個豆子……
以此類推，最后大家就來數豆子，看每個人最后又多少豆子，
可能A是130，B是200，C是160，
然后根據這個比例大概估算一個數據化的結果。
這其中還能總結或者可以給建議的只有一條：
CEO給50%-60%都是正常的，
但是聯合創始人，不管有多少個人，一定不要加起來超過30%，
你還需要預留10%-20%的職權期，
這算比較科學的股權架構結構安排。
Facebook股權結構
也可以看一下國內外的一些企業是怎么做的。
Apple和Facebook，還有一開始對半的Google，
這里說明一下，對半的股權不是一定會出問題，
也有類似Google這樣的個例，
一開始看起來不是非常科學，但后續處理得非常好。
另外是聯合創始人的問題，
不是說一個事業一定要有聯合創始人，
劉強東、姚勁波和一嗨租車等創業的時候都是單槍匹馬。
當然也有兩位創始人的，包括獵豹、途牛、唯品會等，
三到四個創始人的，蘭亭集勢、樂逗、淘米等……
可能大家也發現了，就中國的這些公司而言，
只有一位創始人的霸道總裁型企業發展都不錯，
不過這事沒有絕對，只是一種感覺。
6）股權架構的法律設計
法律設計就意味著要落實到書面了——股東協議。
股東協議不是一個必備的法律文件，我們在工商注冊的時候會要求提交公司章程，由股東發起協議，但股東協議是比較關鍵的，意義在于這個項目開始奠基的時候，就已經把游戲規則做了明確化說明。
就互聯網創業來講，股東協議應該有這么幾個機制：
- 第一個機制叫股權兌現機制，也叫股權成熟機制。
比如一個項目成熟期是4年左右，甲在里面占20%的股權，
但是在這過程中甲認為太辛苦，無法再堅持下去，
無論是迫于生活壓力、失去興趣還是什么原因，反正甲希望退出了。
這個時候出現的問題是：甲要走了，但工商局登記里，甲的名下還有20%的股權，
這如果一直到上市IPO，對于其他人是不公平的。
可以強行要求甲撤下來嗎？
不能，因為法律上不具備可行性。
所以剛開始如果做好游戲規則的規定，有一個雙方之間的約定，
做一個股權兌現的規定，明確兌現期限和條件，那就好辦了。
甲一直同甘苦共患難，20%就會得到兌現，
甲中途走了，就可能是其他的安排了。
所以股東協議的法律價值在于：
首先能讓大家都遵守游戲規則;
其次是確保股權結構的穩定，確保每一個人現有的股權和未來可以兌現的股權，是與實際付出相匹配的。
具體的兌現模式：
可以是按年，比如按四年，每年兌現25%，然后干滿兩年就兌現兩年的。
也可以是是按照融資階段，或者按照業績。
股權兌現機制的核心：
登記在工商局的股權是你的，但一定不是一成不變的，
需要按照時間和階段的發展，你個人對公司的付出來不斷評估兌現。
回收股權的協議條款：《合伙人協議范本》——米律
關于股權兌現，特別是限制性股權的權利，
是為了保證創始團隊項目穩定，在工商局登記的注冊資本股權就是限制性股權分期兌現。
正常來講，有幾種模式，一種是按年兌現。比如干滿多少年才能給你，但一般如果沒滿1年就不給你也不合理，所以我們律師一般會建議你按月兌現，通常是48個月，因為現在互聯網創業發展速度很快，一季度相當于一年，一個月相當于四個月。然后無論是否兌現，都能享有相應股東的基本的權利，分紅表決等，這是做一個約定。
還需要考慮的情況是中途退出。退出分為主動離職和被動離職，后一種情況可能涉及到去世、喪失行為能力、工作能力等。那中途退出的股權怎么處理呢？分兩部分，一是已兌現的股權，那就是已兌現的，比如A干滿1年，確定給5%，那這5%就是他的，剩下的部分就按照協議里的內容去兌現或者處理。
另一種情況是不給A了，需要啟動回購。因為既然你都不在了，我就行使條款把給你的回購回來，這其中就會涉及到事先約定的價格，比如按照不同階段的融資估值等，估值的十分之一、十五分之一，乃至最多的五分之一來進行回購。
比如項目估值1億，那要回購他占有的20%的股份，是不可能付出2000萬來回購的。這其中的基本道理就是估值是虛的，估值不是財富，就好像流水也不是收入一樣。所以如果你們約定好這個階段是按照十分之一的價格回購，那按照估值的2000萬，可能你回購20%的股份實際付出就是200萬了。
那未兌現的股權怎么辦呢？無論未兌現的股權占75%，還是15%，創始人都可以在法律允許的最低價格回購回來，有時候是一塊錢，或者是注冊資本的價格完成回購。這樣做都是為了保證公平，保證你的團隊里沒有人會不勞而獲，另外還能分配給新引進的人，激勵新加入者的積極性。
不過這里還涉及到一種因為過錯產生的回購，就是說有人違法了公司的章程，給公司造成損失，要強制回購這個人的股份。這里需要注意的是可以選擇由公司出錢回購，也可以由其他股東來回購。但公司回購涉及到減資、變更工商登記等，所以盡量不要用公司的回購。
以上是第一個機制：涉及回購。
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第二個機制是股權的動態調整。
比如公司未來是要往云計算、大數據方向發展的，但現在還不會到那個層次，相關的人需要成長，那就可能涉及到我給技術本來是10%，但是現在先給5%，等到你也能達到再給5%，或者你達不到就用這5%來給別人。所以這個是一個動態的可調整的機制。
第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因為夫妻離婚涉及到共同財產的分割，就會導致公司相應變動，所以關于離婚可能要有提前的約定，一種是誰創業歸誰，你這個項目與配偶無關。不過這個是說起來容易做起來難的事情，不太合情理，但是事先約定或者有個適當的改造會比較好，不會發生土豆網的情況。另一種是適當的改造，事先有針對性的條款，比如夫妻存續期間的股權歸誰所有，或者離婚以后可以有什么樣的變現或者分割處理等。
第四種情況是繼承，這個一般不會被關注，但是又很常見，比如股東去世之類的，他的繼承人就會成為股東，但是如果繼承人和這個項目不對路，聊不來，那可能就會影響公司的決策和發展。所以對于繼承相關的情況，協議里也應該有一些權益可以清算的條款，這樣會比較科學，不至于因為某個股東的去世和繼承造成公司發展停滯。
第五種情況是犯罪，就是創業項目中的創始人因為各種工作的原因或者個人的原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項目后續的資本運作，或者是因為被關押導致公司決策受限，那也要在股東協議中考慮到。大家不要以為離犯罪很遙遠，其實酒駕也算犯罪，所以就股東協議來講，考慮詳盡沒有壞處。
