當部門小測試題發我手中時，感覺很是無力，上網搜了有關的主題，選了幾個貼近的看了看，但是還是一臉渺茫。

還記得初為牛犢的時候，對稅務籌劃的這個工作一臉的憧憬，也曾經學了一小段時間，最終被時間老人拖到了海平面之下。還記得2015年末時給自己2016年做的愿景墻，其中有一項就是稅務，但是反反復復，最終還是在拋物線的最開始徘徊。想想自己的職業規劃，一副60歲的畫面浮現在面前，那時的我應該在.............，如果現在還像原來那樣，一直做夢，一直徘徊，一直處于拋物線的低端，那這個夢最終要破碎。焦急，煩躁解決不了問題，唯有一步一步行動才能踏實前行。

今天繼續前行，但是我調整一下思路：以稅法為主，搜索為主輔助自己的理解及運用。

對今天的內容一些概念的理解：

1.股票期權：股票期權指買方在交付了期權費后即取得在合約規定的到期日或到期日以前按協議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。是對員工進行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。股票期權是上市公司給予企業高級管理人員和技術骨干在一定期限內以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。股票期權是一種不同于職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業高級人才與其自身利益很好地結合起來。股票期權的行使會增加公司的所有者權益。是由持有者向公司購買未發行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。

2.期權費：“期權費”亦稱“期權保險費”，英文名稱“option premium”。期權費是指期權合約買方為取得期權合約所賦予的某種金融資產或商品的買賣選擇權而付給期權合約賣方的費用。它是期權的價格。一般，簽訂的期權合約的平均期權費為合約交易的金融資產或商品價格的10% 左右。該筆費用通常在交易后兩個營業日交付，它代表了買方最大的損失額，從而也代表了賣方最大的利潤額。

3.股權期權：股東為達到所持股權價值的最大化，在所有權和經營權分離的現代企業制度下，實行的股權激勵。公司董事會在股東大會的授權下，代表股東與以經營者為首的激勵對象簽訂協議，當激勵對象完成一定的業績目標或因為業績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。

如果從股票的來源區分，股權激勵方案可分為股東轉讓股票和上市公司向激勵對象定向發行股票，定向發行股票又分為股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。

股票期權是上市公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買公司普通股的權利。

4.限制性股票：限制性股票(restricted stock)指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

5.股權激勵：股權激勵是對員工進行長期激勵的一種方法。是企業為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象 部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。

6.行權：行權是指權證持有人要求發行人按照約定時間、價格和方式履行權證約定的義務。如果你手中有100股甲股票的認購權證，行權日是8月1日。行權價格是5元。就是說，到8月1日這天，你有資格用5元/股的價格買該股票100股。如果到了這天，該股的市場價是8元，別買100股要花800元，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元，那么你一共花了550元，你當然合算了。如果你真買，這個行為就叫行權。但是如果到了這天，該股的市場價是4元，你當然不會用5元/股的價格買，那么你手里的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了。

主要內容：

1.員工取得獎勵時，向主管稅務機關備案后，可暫不納稅，遞延轉讓該股權時再納稅。

2.應納稅額：（股權轉讓收入-股權取得成本以及合理稅費 ?）的差額的20%繳納個人所得稅。

3.享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵需要滿足條件：

境內居民企業的股權激勵計劃 ? ?

股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準 ? ?

激勵標的應為境內居民企業的本公司股權

.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員

激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%

股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年

限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年

股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年

4.延長納稅期限：

在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅

5.對技術成果投資入股實施選擇性稅收優惠政策

關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知

財稅〔2016〕101號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為支持國家大眾創業、萬眾創新戰略的實施，促進我國經濟結構轉型升級，經國務院批準，現就完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知如下：

一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策

（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：

1.屬于境內居民企業的股權激勵計劃。

2.股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。

6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。

（三）本通知所稱股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利；所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權；所稱股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。

（四）股權激勵計劃所列內容不同時滿足第一條第（二）款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優惠，應按規定計算繳納個人所得稅。

二、對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長納稅期限

（一）上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。《財政部 國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。

（二）上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續按照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規定執行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規定執行。

三、對技術成果投資入股實施選擇性稅收優惠政策

（一）企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優惠政策。

選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

（二）企業或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。

（三）技術成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

（四）技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企業、取得該企業股票（權）的行為。

四、相關政策

（一）個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算繳納個人所得稅。

（二）個人因股權激勵、技術成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現行限售股有關征稅規定執行。

（三）個人轉讓股權時，視同享受遞延納稅優惠政策的股權優先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。

（四）持有遞延納稅的股權期間，因該股權產生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進行非貨幣性資產投資的，應在當期繳納稅款。

（五）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司按照本通知第一條規定執行。

適用本通知第二條規定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。

五、配套管理措施

（一）對股權激勵或技術成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業應在規定期限內到主管稅務機關辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受本通知規定的遞延納稅優惠政策。

（二）企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。

（三）工商部門應將企業股權變更信息及時與稅務部門共享，暫不具備聯網實時共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日內將信息與稅務部門共享。

六、本通知自2016年9月1日起施行。

中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合本通知規定的相關條件的，可按本通知有關政策執行。

財政部 國家稅務總局

2016年9月20日