本周梳理了一下公司法中，法律規定在公司章程中可以由公司根據自身情況另行規定的情形：

（一）法定代表人

《公司法》第十三條 法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

（二）對外投資和擔保

《公司法》第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；

公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

（三）注冊資本和出資

《公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

（四）出資不足的責任

《公司法》第三十條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

《公司法》第九十三條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

（五）有限責任公司股東分紅和增資

《公司法》第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十六條? 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

（六）股東會會議

有限責任公司定期會議：《公司法》第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。

股份有限公司臨時股東大會：《公司法》第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(6)公司章程規定的其他情形。

（七）有限責任公司股東會的召開通知

《公司法》第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（八）有限責任公司股東表決權

《公司法》第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

（九）有限責任公司股東會議事方式和表決程序

《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（十）有限責任公司董事會組成

《公司法》第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

（十一）董事會任期

《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

《公司法》第一百零八條 本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

（十二）董事會/執行董事的職權

《公司法》第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（11）公司章程規定的其他職權。

《公司法》第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

《公司法》第一百零八條 本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

（十三）有限責任公司董事會議事方式和表決程序

《公司法》第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會決議的表決，實行一人一票。

（十四）經理的職權

《公司法》第四十九條 公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

《公司法》第一百一十三條 本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。

（十五）公司中監事會中職工代表的比例

《公司法》第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

《公司法》第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

《公司法》第一百一十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

（十六）監事/監事會職權

《公司法》第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（7）公司章程規定的其他職權。

《公司法》第一百一十八條本法 第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

（十七）監事會議事方式和表決程序

有限責任公司：《公司法》第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

股份有限公司：《公司法》第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

（十八）董事、監事、高管人員的義務

《公司法》第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

（十九）股份有限公司董事、監事的累計投票制

《公司法》第一百零五條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

（二十）有限責任公司股權的轉讓

《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

（二十一）股份有限公司特定持有人的股份轉讓

《公司法》第一百四十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

（二十二）有限責任公司股權/股東資格繼承

《公司法》第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

《公司法解釋四》第十六條 有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（二十三）股東查閱、復制權

《公司法》第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

《公司法解釋四》第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

（二十四）聘用、解聘會計師事務所

《公司法》第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

（二十五）公司解散的原因

《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。