? ? ? 裁判要旨：投資是取得股東權的必要條件，但非充分條件。投資權益并不同于股東權益，投資人是否能夠直接享有股東權之全部權能，取決于其是否取得股東資格。實際投資人可以享有收益權而不享有其他權利，股東權的其他權能由股東按照自由意志行使。

? ? ? 案情簡介：

? ? ? 太陽石（唐山）藥業有限公司（以下簡稱“太陽石唐山公司”）系于1996年3月28日經批準設立的中外合資經營企業。2004年6月12日，唐山市福萊商貿有限公司（以下簡稱“唐山福萊公司”）、西班牙齊發投資有限公司（以下簡稱“西班牙公司”）、北京城市服務公司（以下簡稱“北京公司”）、青島瑞康藥品配送有限公司（以下簡稱“青島公司”）、太陽石中國有限公司（以下簡稱“太陽石中國公司”）簽訂股權轉讓協議。其中，唐山福萊公司將其在太陽石唐山公司的股權轉讓給太陽石中國公司。之后，又經多次轉讓，2007年7月2日，太陽石唐山公司成為由太陽石中國公司持有全部股權的外商獨資企業。

? ? ? 2002年7月，唐山福萊公司增資擴股，所籌集資金用于增加唐山福萊公司在太陽石唐山公司的股份。時任天津地區銷售經理的王宏利投資30萬元。唐山福萊公司暨太陽石唐山公司股東出資證明書（股單）載明：股東姓名王宏利，股東繳納出資額30萬元，繳納出資日期2002年8月12日。

? ? ? 2007年10月，太陽石唐山公司召開會議，告知投資人，太陽石唐山公司要轉讓給美國上市公司，投資人的投資按1：2的比例給予補償。此后，部分投資人的投資按照1：2的比例轉成了對其他公司的出資。王宏利沒有參與轉資。

? ? ? 王宏利認為：其以唐山福萊公司的名義向太陽石唐山公司出資的30萬元，在2007年之后，未享受任何權利。后經查詢得知唐山福萊公司于2004年6月12日將其所持太陽石唐山公司的股權全部轉讓。該轉讓行為未告知王宏利，亦未取得王宏利的同意。特訴至法院請求判令股權轉讓行為無效。

? ? ? 審理情況：

? ? ? 山東省青島市中級人民法院認為，根據《關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》第14條、17條的規定，實際投資者依據其與名義股東的約定可以享有投資權益，但不能逾越外商投資企業審批機關經實質審查所批準的股權確權結果而主張行使股東權利，享有股東權益。實際投資者以名義股東未經其同意轉讓名義股東所持有的股份，構成無權處分而主張相應法律后果的，人民法院不予支持。且原告沒有充分、有效證據證實太陽石中國公司受讓唐山福萊公司所轉讓的股權是非善意的。故駁回了原告的訴訟請求。

? ? ? 宣判后，王宏利不符一審判決，向山東省高級人民法院提起上訴。

? ? ? 山東省高級人民法院經審理判決駁回上訴，維持原判。

? ? ? 案件評析：

? ? ? 一、關于投資與股東權的關系問題。

? ? ? 投資行為并非必然伴有股東權的產生。股東取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利，須符合兩個要件，即實質要件和形式要件。實質要件是須有出資行為；形式要件是對股東出資的記載和證明。因此，投資與股東權的關系為：投資是取得股東權的必要條件，但非充分條件。

? ? ? 二、股東權的權能能否分享。

? ? ? 以股東權行使目的或權利內容為標準，股權可以分為自益權和共益權。自益權是股東獲取財產權益的權利，而共益權則是股東對公司的重大事務參與管理的權利。自益權和共益權可以進行分割，實際出資人可以享有收益權而不享有其他權利，股權的其他權能由股東按照自由意志行使。

? ? ? 綜上，本案駁回原告訴請的理由如下：

? ? ? 1. 原告確有投資的事實。有唐山福萊公司暨太陽石唐山公司股東出資證明書為證。

? ? ? 2. 公司對原告的股東身份未予確認。（1）依照外商投資企業法的規定，原告作為我國國內的自然人，不能成為外商投資企業的股東 。（2）原告的的出資，是一項福利性制度安排，各方當事人未約定其可以享有股東權的全部權能（太陽石唐山公司的說明為證）。

? ? ?3. 訴爭股權轉讓行為未損害原告權益。不存在雙方串通、以不合理價格低價轉讓股權，損害原告權益的情況。

? ? ?4. 原告的合法投資權益應當得到保障。原告可以依據投資事實，主張其投資權益，該投資權益應予保障。

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?—————— ?摘自《人民司法》