一位中國財務總監(jiān)總結的并購筆記：一個老兵的多年實戰(zhàn)總結，值得珍藏

導讀

其實說白了，并購就是一個價值與成本相互博弈的過程，價值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價值，并購交易就是失敗，魔鬼就在細節(jié)中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤，我們才能在這場價值與成本博弈中收獲成功，我們的并購交易也才會取得最大的收益。

-- 正文 --

盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調(diào)查，不錯，銀行要放貸給一個企業(yè)，要對這家企業(yè)進行必要的盡職調(diào)查；投資機構投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

但是有一點我們要明白，那就是要在中國這個獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實情況的盡職調(diào)查太困難了，尤其是當這家企業(yè)是非上市公司時，不是別有用心，而是中國特色使然。

? 并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法 ?

筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級階段，在并購交易中，盡職調(diào)查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調(diào)查，就沒有并購之后整合的基礎，況且并購中的盡職調(diào)查還直接關系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風險的控制等等。

因此在筆者所總結提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術體系中，盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨特作用，承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值、整合打下堅實基礎。

鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性，大多數(shù)投資相關人士都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動，但是久而久之，盡職調(diào)查變成了一種類似“例行公事”一樣的形式工作，當然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用，從而變得可有可無，我要說的是做盡職調(diào)查，要注重內(nèi)在的實質內(nèi)容，而不要按部就班的進行“流水式作業(yè)”。

我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前，我們通常都會列出一份詳細的調(diào)查清單，上面羅列了很多要逐一核實調(diào)閱的文件與證明等。可以說在一定程度上，正是這份格式化的清單導致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè)，一切都類似于走一道形式。

我的建議是調(diào)查清單要有，但是要由并購投資方根據(jù)此次交易的個性與實際情況制定一份個性化的清單，也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查，哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查，哪些內(nèi)容必須要一五一十、一字不落地認真查證，不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調(diào)查報告。

閑話少說，下面我把自己認為可行并在并購投資實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距，甚至是不屑，但是卻很有效。

1、最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

前一段時間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術活兒，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細節(jié)都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I，反過來做一些對投資方不利的事情。

2、“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來一招“敵為我用”也是很奏效的。簡單來說就是在做并購投資之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動，只是在暗中幫助操作就已足夠。

這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作，同時又可以大大提高調(diào)查的效率，當然這種調(diào)查方式也有弊端，那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。

3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

可能有些人聽過“外圍盡職調(diào)查”這個詞，有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實可靠。

其實做并購投資有很多種外圍調(diào)查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關的協(xié)會部門查詢了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運用得當，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。

4、做盡職調(diào)查要信奉“于細微處見真實”

我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實這一點也不夸張，做調(diào)查的人就應該有偵探那種“與細微處見真實”的特殊本領。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

以上幾點是我經(jīng)過研究實踐后對并購投資盡職調(diào)查的一些真實想法，可能你會覺得我一點也不專業(yè)，有點野路子，但我想說的是我不想那么“科班制”，我認為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路，因為這是在中國，這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應該符合這里的實際特色。

? 并購精細化：掌握并購成本控制術 ?

最近在忙一個項目，一直沒有時間寫作并購經(jīng)驗，我執(zhí)著的認為只有實踐加思考才能出真知，其實，我的許多并購靈感都是在并購實際操作過程中迸發(fā)的，就拿剛結束的這個并購案子來說，給我最大的一個感受就是，我們在做并購的時候，尤其是作為買方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進行的同時,一定要注意控制并購過程中的各種成本。

眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價值的，是為了追求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話，那么并購的最終結果將會令你大吃一驚。

在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中，我們都知道有成本控制與管理，“細節(jié)決定成敗”理念也一度風靡一時，但是中國企業(yè)在精益化、細節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來，我們還有很多要學習的地方，我要說的是企業(yè)的精益化、細節(jié)化理念在并購交易管理中同樣適用，而且還應該大力提倡。

對于并購過程中的各種成本控制術，在我的并購戰(zhàn)術體系中占有很重要的篇幅，并購是一個高回報高風險，也是一個高成本的企業(yè)交易活動，要想控制好并購交易中的成本，我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，然后再依次找出應對之策，一般來說，在企業(yè)進行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出：

首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價格，作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個成本支出多少取決于雙方談判博弈的結果，其中對并購交易價格影響較大的因素有并購前目標企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價值評估機構及其方法等等；

其次是中介費用，一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中介機構參與，具體包括財務顧問、會計師、律師、評估師等，有的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機構人員，比如行業(yè)專家、技術專家等，這些短期外聘的中介機構人員需要一筆不菲的成本支出；

第三是并購之后的整合成本，值得強調(diào)的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉，認為整合不需要太多的成本開支，是順其自然的事情，這是一個嚴重的誤區(qū)，鑒于整合對于并購交易的重要性，我可以毫不夸張的說，有的并購交易整合成本要遠比并購交易本身的成本要高出很多；

最后是除去以上三個主要成本以外的其他成本支出，比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務成本、機會成本、公關溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬不要小看這些小開支，累計起來沒準會讓你大驚失色，另外中國企業(yè)的海外跨國并購交易會有更多意想不到的成本支出。

了解了并購交易的幾種重要的成本支出來源，我們就要本著成本最小化、利益最大化的宗旨和原則，來學習和掌握并購交易的成本控制術，下面從我的并購戰(zhàn)術體系中給出幾個控制并購交易成本的措施和建議，以作分享交流。

1、科學編制并購預算，強化成本控制

并購是為了創(chuàng)造更多的價值利益，但如果我們不能科學合理的控制并購成本，并購價值創(chuàng)造就會大打折扣，因此我們建議并購方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會負責編制科學嚴謹?shù)牟①徑灰最A算表，從制度上確保并購成本控制得到切實執(zhí)行；

2、任命成本控制專員，把責任落實到人

在我的并購戰(zhàn)術體系中，有明確的并購團隊分工，其中就有一個非常重要的職位，那就是成本控制專員，成本控制專員同時向并購財務官和并購風險官匯報負責，賦予并購成本控制專員一定的專權，對并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都要嚴格審批把關，出了差錯，成本控制專員要負最大的責任；

3、永遠不要高估并購的正面協(xié)同效應

有的并購方企業(yè)在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂觀，過高的估計了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應，認為相對并購后的正面價值，并購交易的成本支出無所謂，正是這種盲目自信的潛意識才導致并購過程中許多不必要的成本支出；

4、時刻創(chuàng)新并購交易方案，降低并購成本

并購相比融資、上市等其他資本運作的方式而言是最需要創(chuàng)新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng)新的智慧，通過創(chuàng)新巧妙的進行并購融資，降低融資成本，通過創(chuàng)新合理的選用最優(yōu)的價值評估方法、通過創(chuàng)新精心安排并購交易談判方案、通過創(chuàng)新巧妙設計并購支付方式、籌劃并購各種稅收等，這都可以大大降低并購成本支出，而這些都離不開時刻創(chuàng)新的思維和意識。

以上我們通過對并購交易成本的種類以及相應的成本控制方法與建議做了簡單分享，希望可以拋磚引玉，引起并購方企業(yè)的足夠重視、

其實說白了，并購就是一個價值與成本相互博弈的過程，價值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價值，并購交易就是失敗，魔鬼就在細節(jié)中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤，我們才能在這場價值與成本博弈中收獲成功，我們的并購交易也才會取得最大的收益。