聲明丨本文作者為金融監管研究院院長?孫海波；研究員?李巧巧；副院長?劉誠燃。

以下為金融監管研究院精心設計的合規大講堂：

前言

2017年11月份一行三會發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》明確禁止金融機構開展表內資產管理業務，強調銀行非保本理財等資管業務是金融機構的表外業務，“金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。”從本源來看，資產管理業務是金融機構接“受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務”。

在破剛兌環境下，銀行理財業務首當其沖。截至 2017 年 6 月底，非保本產品的存續余額為 21.63 萬億元，占全部理財產品存續余額的 76.22%；保本產品的存續余額為 6.75 萬億元，占全部理財產品存續余額的 23.78%。

數據來源：銀行業理財登記托管中心

資管新規和理財新規發布之后，銀行理財將逐漸回歸”受人之托,代客理財”的本源，“保本理財產品”將不再由銀行資產管理部門或銀行資產管理子公司負責發行。雖然“保本理財產品”這一說法或許將成為歷史,但結構性存款產品可能會繼續承接市場對此類產品的需求。

本文綱要

一、銀行理財的分類與由來

二、結構性存款監管含義、報表處理和分類

三、現有結構性存款產品案例與結構解析

四、過去非保本理財產品如何實現剛性兌付

五、監管建議

1?銀行理財的分類與由來

為了對銀行理財進行規范，監管當局將銀行理財進行了分類管理，大致分為了保本固定收益型、保本浮動收益型、非保本型。比如2005年的《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》（銀監會令[2005]2號）規定“按照客戶獲取收益方式的不同，理財計劃可以分為保證收益理財計劃和非保證收益理財計劃，其中非保證收益理財計劃可以分為保本浮動收益理財計劃和非保本浮動收益理財計劃。”此后的對銀行理財的監管一直采用分類管理。

非保本理財業務屬于代理投融資類表外業務并適用資管新規，而保本理財風險仍然由銀行承擔不符合央行的大力消除影子銀行風險的定位，可以說此前各種類型的保本理財將走進歷史。

過去十幾年，銀行理財“保本”大致可以分為以下三個層面：

1、監管口徑是非保本理財，為了吸引客戶購買，銀行還是對其做出了剛性兌付的兜底承諾，這里的剛性兌付并不是體現在合同里，而是體現在銷售過程、實際收益核算通過攤余成本法、浮動管理費、關聯交易調節收益實現。

2、合同層面是保本，通過存款+衍生品的結構來構造結構性存款，也就是所謂的技術性保本。

3、合同層面是保本，通過簡單的承諾，沒有衍生品構造。

所以 “保本理財”退出歷史舞臺有三方面的含義：

1、提供剛性兌付的銀行理財（資管產品）將不再繼續剛兌；前面所提及的各種保底方式在資管新規都嚴格禁止，當然會有一定過渡期。過渡期以內可能仍然可以用新資金對接此前的舊資產，這部分剛兌意味仍然將非常濃厚。

2、存款+衍生品的保本理財以后不能再叫理財，可能專門劃分為一類存款產品（這類產品收益是浮動的）。

3、普通的單純通過合同約定保本的銀行理財產品，但沒有明確如何保本，具體收益如何計算。這類保本理財將徹底成為歷史。

4、監管層能否釋放政策紅利，給予銀行公募理財類似公募基金貨幣基金的產品類型，允許按照攤余成本法估值外加影子定價，放松起售金額和首次風險評估臨柜的要求，仍然有待觀察，如果一旦突破，那么銀行系的貨幣基金產品通過宣傳波動非常低的過去7天萬份收益，同樣是很好的承接方式。

本文將主要通過分析結構性存款這一承接方式作為突破口，暫時不考慮其他類型的轉型方式。

2??結構性存款的監管含義、會計分錄、報表處理和業務分類

1、監管含義

國際通行的結構性存款，其在法律關系、業務實質、管理模式、會計處理、風險隔離等方面與非保本理財產品“代客理財”的資產管理屬性存在本質差異，已納入銀行表內核算,視同存款管理，相應納入存款準備金和存款保險基金的繳納范圍，相關資產已按銀監會規定計提了資本和撥備。因此，只有非保本理財產品才是真正意義上的表外理財產品。“

按照監管規定，保本理財和非保本理財的的會計核算和資本計提是不同的。銀行為保本型理財產品提供兜底承諾、保證本金兌付，由于銀行承擔風險，保本型理財產品納入銀行表內核算，負債端是銀行負債，銀行需要繳納存款準備金，資產端是銀行資產，銀行需要計提相應的資本和撥備等。

銀監辦發[2014]39號《關于2014年銀行理財業務監管工作的指導意見》要求“銀行業金融機構完善理財業務會計制度，做到不同收益類型理財產品的分賬經營和分類管理。

(1). 對于保證收益和保本浮動收益類理財產品，應按照真實穿透原則，解包還原理財產品的投資標的，并嚴格參照自營業務的會計核算標準計提相應的風險資產、撥備，以及計算資本充足率等。

(2). 對于結構性存款理財產品，其保本部分應納入銀行自身資產負債表核算。

2、發行保本理財銀行會計處理

從發行人銀行的角度多數記錄為：

（1）新做結構性存款時會計記賬如何？

?????? 借: 銀行存款

?????????貸: 客戶存款-結構性存款

（2）結構性存款到期時會計記賬如何？

?????? 借:? 客戶存款-結構性存款

????????貸:? 活期存款戶

?????? 借:? 應付利息

????????貸:? 活期存款戶?

（3）利息部分是怎么記帳的？

???借:? 利息費用

?????貸:? 應付利息

從國內上市銀行的報表看，并不一定所有的保本理財都是計入“客戶存款”這一科目（如：光大銀行、中國銀行、九臺農商行），也有一些是計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”（如：工商銀行、農業銀行、建設銀行、郵儲銀行）、“其他負債”（如：杭州銀行）等負債科目中。

根據2016年末上市銀行披露的保本理財情況如下表：

如果是企業客戶投資銀行保本理財，在投資方的報表處理：

不能將其作為貨幣資金——銀行存款列。主要是因為保本理財雖然本金是保證的，但銀監會同事要求不能無條件保證收益，即便是固定收益也需要附一定條件，因此投資人并不存在一項要求發行該理財產品的銀行在規定時間支付固定金額的本息的合同權利。在金融資產四分類中不能歸屬于“持有至到期投資”和“貸款和應收款項”兩類。

“可供出售金融資產”這一報表項目是屬于“非流動資產”大類下的，而此前絕大多數理財1年內，屬于流動資產，因此列為“其他流動資產”。

3、監管報表處理

以下為銀監會1104報表的具體填報邏輯，注意這里主要是按照此前的保本理財和非保本理財的界限進行劃分（合同保本或合同不保本，不包括剛兌保本形式）。但未來結構性存款的填報邏輯應該基本和當前的保本理財邏輯一致，所以本文基本引用。

更多關于報表處理和流動性內容參見本文作者之一劉誠燃老師的課程《商業銀行流動性風險、報表統計與FTP》。

4、銀行結構性存款產品的分類

按照掛鉤標的進行分類，可分為匯率掛鉤型、利率掛鉤型、股權掛鉤型、信用掛鉤型、商品掛鉤型等產品。

國際上結構化產品種類繁多，分類方法多樣，國內較多的是資產聯動型結構化產品，即將產品將債券的收益率與掛鉤標的價格聯系。以下表格內總結了較為常見的三種分類方式。

3??結構性存款產品案例與結構解析

1、現有結構性存款產品案例

（1）工商銀行兩個結構性存款

結構性存款，是指投資者將合法持有的人民幣或外幣資金存放在工行，由工行通過在普通存款的基礎上嵌入金融衍生工具（包括但不限于遠期、掉期、期權或期貨等），將投資者收益與利率、匯率、股票價格、商品價格、信用、指數及其他金融類或非金融類標的物掛鉤的具有一定風險的金融產品。

按照本金的幣種不同，工行結構性存款分為外匯結構性存款和人民幣結構性存款兩大類。其中：外匯結構性存款特指本金貨幣為美元、歐元、澳元、英鎊、日元、港幣等可自由兌換貨幣的結構性存款；人民幣結構性存款特指本金貨幣為人民幣的結構性存款。

根據客戶群體的不同，分為兩大類產品：面向中小企業法人客戶的集合型產品、以及面向法人大客戶的專享型產品。

案例一：

產品名稱：可終止型結構性存款

　　本金幣種：美元

　　存款期限：3個月

　　本金保證：100%（持有到期）

　　收益類型：固定

　　預期收益：2.50%

　　終止條件：工行在2個月后擁有一次提前終止產品的權利。

　　風險披露：

　　（1）工行有權提前終止本產品，可能會導致該產品提前終止；

　　（2）客戶須持有產品到期，不能提前支取結構性存款。

案例二：

產品名稱：黃金掛鉤型結構性存款

　　本金幣種：澳元

　　存款期限：1年

　　本金保證：100%（持有到期）

　　掛鉤指標：倫敦黃金交易所黃金現貨的定盤價格

　　預期收益：掛鉤指標到期表現，最低1.45%，最高8%

　　掛鉤指標到期表現：期末觀察日倫敦黃金交易所黃金現貨的定盤價格/期初觀察日倫敦黃金交易所黃金現貨的定盤價格-100%。

　　風險披露：

　　（1）該產品與商品價格掛鉤，如果國際黃金價1年內漲幅較低（期末價格小于期初價格的101.45%），則客戶只能獲得保底收益1.45%，可能低于同期存款利率；

（2）客戶須持有產品到期，不能提前支取結構性存款。

（2）農業銀行對公外匯結構性存款

產品定義

　　對公外匯結構性存款是指由農業銀行為貴公司提供的與利率、匯率、商品價格、股票指數或信用體信用狀況掛鉤的存款產品，貴公司通過承受一定的利率、匯率、商品價格、股票指數或信用體信用狀況風險來提高資金收益。

功能與特性

　　通過投資本產品，貴公司可以在承擔一定風險的基礎上提高收益，收益水平根據風險承受程度而定。農業銀行是首批獲得中國銀監會批準從事外匯衍生產品交易的金融機構，市場經驗豐富，并擁有一支高效、專業的服務團隊，能夠根據客戶需求提供個性化的理財方案，實現客戶利益最大化。

辦理流程

　　1、貴公司在農業銀行開立外匯資金賬戶后，向農業銀行提出結構性存款交易需求。

　　2、農業銀行根據貴公司的要求制定結構性存款方案，并提交貴公司。

　　3、貴公司接受方案后，向農業銀行提交《代客外匯理財業務交易委托書》。

　　4、成交后，農業銀行簽署《客戶交易確認書》，并交貴公司簽署。

（3）招商銀行結構性存款產品Q00081

掛鉤滬深300指數結構性存款97天Q00081

產品要素： 100萬起，97天，預期收益區間2.86%-14.5%

（4）某銀行對公客戶人民幣結構性存款

產品名稱可提前終止結構性存款

產品類型保本非固定期限型

產品結構產品含提前終止條款，續存期內，銀行有權在每個觀察日單方面決定提前終止產品。如產品提前終止，銀行按實際產品期限計算收益。

風險揭示1、產品為非固定期限產品，如觀察日市場利率下跌，銀行決定提前終止產品，客戶將面臨再投資風險。

2、客戶不能提前終止/贖回。

起息日2018年1月26日

到期日2018年4月3日

觀察日本產品共2個觀察日，為2018年2月26日,2018年3月23日。

投資金額人民幣叁仟伍佰萬元整

收益率（年率）3.90%

認購資金返還產品提前終止或到期時，銀行返還投資者全額認購資金

投資收益計算投資收益按照認購資金、約定發行收益率和實際收益期以單利形式計算。實際收益期自起息日至實際到期或終止日按算頭不算尾的方式確定。

收益期從投資收益起算日（含）至到期日或終止日（不含）共一個收益期

收益計算基礎投資收益=本金*收益日利率（收益年利率/360）*（30天*已滿月份數量+剩余天數）

投資收益支付和認購資金返還方式產品終止或到期時，一次性支付所有收益期累計投資收益和返還認購資金，相應的到期日即為投資收益支付日和認購資金返還日

2、結構性存款的幾大結構解析

以下分享幾種常見的結構性存款的結構，包括掛鉤其他指標實現收益浮動的真結構性存款和掛鉤指標無法實現的假結構性存款。

（1）保本：存款+買入期權

比如一個期限為一年的一億保本理財，其中9700萬投資存款，300萬作為期權費購買寶馬股票的看漲或看跌期權，如下圖所示：

假設銀行的FTP（資金轉移定價）是4.5%，一年后，存款部分得到9700*（1+0.045）=1.013億；300萬期權費買入2000萬名義本金的寶馬股票看漲期權，一年后有兩種結果：（1）最低收益是寶馬股票價格未超過執行價，期末不行權，損失300萬期權費，那么最終客戶購買產品一共獲得1.013億，收益率為1.3%。(2) 若寶馬股票超過執行價，收益即股票市價與執行價之差，收益隨股價浮動，無上限。比如假設行權后獲得1000萬收益，最終獲得1.113億（1.01億+0.1億），收益率為11.3%。即最終收益率為1.3%到無窮大。

這是真結構性存款，觸發條件是可能實現的。對銀行而言，存款端的收益主要來自FTP帶來的利差，這部分收益是固定的，使產品達到了保本的效果。而期權部分的風險與收益完全由客戶承擔。此結構下產品獲得隨股價波動的連續式收益。

（2）保本：存款+買入期權組合

另一種真結構性存款對以上掛鉤的產品進行了變形，這種結構下可掛鉤一籃子股票，比如ABCD四個股票，產品的收益為離散型，即收益有兩種情況：設定其中一個股票的價格漲幅超過20%，則觸發執行條件，客戶得到收益率4.8%；否則不觸發執行條件，客戶得到收益率3.5%。

這種離散式收益的結構和上面第一種的連續型結構不同，此結構下銀行只需保證期權組合期末達到行權條件而且得到1.3%的收益，即可達到產品設計的收益率。在此示例中，存款的固定收益加上期權的兩種收益，最后產品總的收益率是4.47%或4.51%。

（3）保本：存款+Libor/美元波動率/石油

第三種結構是一種假結構性存款，與第二種相比，其掛鉤的條件是不可能觸發的，比如掛鉤Libor USD突破6%，美元月平均波動率超過1%，石油價格達到300元每桶等。由于掛鉤的條件不能實現，這部分投資不會提供收益，這種結構設計只是為了通過結構性設計達到提供較高的收益的目的，實際收益率完全來自投向存款部分的固定收益。

這一種方式在實際操作中具有較大的可操作空間，在央行利率管制的背景下可提供給客戶較高的收益率。

（4）非保本：存款+買入期權

這種非保本結構下，與第一種保本結構的區別在于投資于存款的部分比例較小，到期的固定收益部分無法達到保本的目的。整體上通過提高期權費的比重，提高了風險和收益，帶來較大的收益波動區間。

比如一個期限為一年的一億理財產品，其中8000萬投資存款，2000萬作為期權費購買A股指數的看漲或看跌期權，如下圖所示：

這種產品的風險等級較高，一般為P3-P4級別。發行此產品的優勢在于這類產品真正打破了剛兌，由客戶自行承擔期權部分的風險和收益，而且不涉及到非標，產品透明且方便核算。

（5）非保本：存款+買入期權+賣出期權

還是以一個期限為一年的一億理財產品為例，其中9900萬投資存款，賣出某股票的看漲期權獲得300萬期權費，拿手上剩余的總共400萬作為期權費購買某股票的與上述執行價不同的看漲期權，如下圖所示：

這種結構下，買入與賣出期權的標的資產應一致或者高度相關，如同一只股票或者同一籃子股票中采用漲幅或跌幅最高的一只作為觸發條件。由于行權價不一致，期權部分可能帶來未來的收益，而且將收益限定在了一定的區間。

4??過去非保本理財產品如何實現剛性兌付

剛性兌付其實是伴隨銀行理財誕生的。由于利率不能市場化，面對央行利率管制，銀行為了吸引資金發明出相比存款較高收益率的理財產品，而且早期大部分銀行的自營資金和理財資金都在一個大池子里，盈虧后不好區分，理財資產虧損由銀行承擔，超額收益也由銀行獲得。

銀行理財產品保本的做法總結起來大致有以下幾種。

（1）期限錯配

部分銀行采用資金池的運作模式，無論負債端和資產端的資金的期限長短，入池后都將其打包成理財產品。銀行理財一直以來的負債端資金天然具有短久期特點，一般為3-6個月，而資產端資金的投向由于銀行逐利本性逐漸向長久期標的轉移，一般為1-3年，兩者之間一般有1-2%的利差空間，在支付渠道成本、托管成本、流動性管理成本之后留有足夠的安全墊以完成保本目標。銀行通過采取滾動發行方式，使得理財產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移，通俗地說，就是拿時間換空間，最終達到了保本效果。

（2）估值方法

目前大部分資金池類產品采用類貨基的攤余成本法進行估值，基礎資產的市場風險不能及時反映在基礎資產的估值上，相比較債券型基金等資管產品而言，獲得了一定的監管紅利。比如銀行發行1個半年期的理財產品去投資一個5年期的債券。只要債券最終未發生小概率的信用違約事件，現階段銀行采用的攤余成本法有效避免了市場利率波動對基礎資產價值的影響。當前銀行理財投資債券的久期普遍較長，假設久期是4，利率一旦上升150bp, 按照凈值法基礎資產價格將下跌6%左右。

但必須說明的是，銀行理財在獲得監管紅利的同時，也必須接受剛性兌付這一猛藥的副作用。資產和負債期限錯配所帶來的利率風險，可能使銀行理財面臨負債端資金成本“擊穿”安全墊的情況，當市場整體收益率曲線上移后，存量資產按照攤余成本法計算的收益（按市值可能虧損）較低將無法滿足后續新增投資者的收益要求。

（3）大數定律（資產池）

表外資產的不良情況盡管沒有公開數據可以查詢，但參考表內資產的不良貸款率，表外資產中非標出現壞賬、信用債出現違約等小概率事件總體比率還是在合理控制范圍內。比如銀行擁有1000億資產池，其中二三十億非標出現兌付困難不會影響到整體資產池的表現。為避免以上現象，銀行監管強調“三單原則”，每只理財產品單獨管理、單獨建賬、單獨核算。

但三單獨并只是在整個產品層面單獨，并不是針對投資者，對開放式資產池而言，可以做到1000億資產規模是屬于一個產品，只要沒有做到較為準確的凈值估值，銀行仍然會通過調節收益確保給客戶按照當初投資時點宣傳的“預期收益率”兌付。

（4）自營購回

理財產品不能如期兌付或者兌付困難時，銀行自行籌集資金償付或者委托其他金融機構代為償付，違反關聯交易、不良資產授信原則等。

（5）分級產品

一種做法是銀行理財違規投向結構化債權投資和分級產品，通過附加回購承諾和優先劣后級設計實現保本。銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優先與劣后份額安排進行收益分配。資管新規要求：“結構化產品不得為優先級產品做保本保收益安排”，我們的理解，就是任何需要優先和劣后“同虧同盈利”（不是同比例，而是同一個時點優先級和劣后級不能出現優先有盈利，劣后有虧損），劣后不能對優先做回購、差額補足等，而是“利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配”。比如說：資管合同中約定優先級份額享受5%的收益，劣后享受95%的收益；而出現虧損，優先級分配承擔虧損部分的5%，劣后承擔剩余95%的虧損。換言之，產品整體凈值≥1，劣后級投資者不得虧損；產品整體凈值＜1時，優先級投資者不得盈利或保本。

5?監管建議

保本理財走進歷史，取而代之的應該是更加豐富的銀行負債產品。但銀行仍然可以繼續發行結構性存款。政策建議：目前在利率市場化方面仍然存在一定管制，所以負債端的大額存單并不活躍。所以在打破剛兌的同時需要豐富銀行保本的負債工具，供投資人選擇。

還有對結構性存款的處理有幾個細節，監管部門需要高度注意：

1）保本結構性存款一旦被劃入存款范圍，會在諸多細節上發生變化，比如首次臨柜風險評估、起售金額、雙錄要求等是否都可以放松？筆者認為至少在臨柜風險評估和起售金額兩方面可以大幅度降低要求。

即便是保本的結構性存款，在存續期內客戶如果提前贖回仍然面臨虧損可能性，主要是看結構性存款的期限，期限越長的產品，久期越長，所以在市場利率大幅上升的時候客戶提前贖回可能面臨本金損失。

2）并不是所有的結構性存款都是保本，所以非保本的結構性存款理論上仍然屬于資產管理的范疇。這里所謂非保本一般是有一個限度，比如說最低可以按照90%的比例對本金進行保障。筆者建議只要是管理人信用參與其中，哪怕有很少一部分的表內本金保證，都需要款排除在資產管理產品之外，所以銀監會后續需要針對所有結構性存款單獨發布規則進行規范管理。

3）結構性存款在互聯網銷售，基于II類賬戶可以直接銷售產品吸收存款，而不需要在網點柜臺開立I類賬戶（如果不需要臨柜做風險評估的話）。其實對于部分互聯網銀行是一個突破，因為II類賬戶的服務范圍包括吸收存款和理財，但之前的購買理財首次需要臨柜開戶阻礙了此類產品的銷售。所以筆者建議對于保本的結構性存款可以放開臨柜風險評估改為線上風險評估（如果設計合理，線上風險評估更加能夠避免客戶經理的誘導）。

4）破除剛兌之后，部分表外的銀行理財可能會有回表需求，但銀行理財回表面臨幾個大的問題。

如果是債券固收類理財產品回表（成為結構性存款，或者純粹自營業務），面臨的主要壓力是銀行的資本計提；

如果是非標債權為底層資產的銀行理財回表，那么面臨以下三重約束：

資本計提問題；

狹義信貸規模；

異地放款限制；

此外，如果整個金融體系大量表外業務回表，還面臨著全新的流動性問題。因為表外業務不屬于銀行存款，整個銀行體系大肆擴張表外賺取中收并不屬于傳統的信用擴張，從而不會增加存款基數，但如果是表內吸收存款再配置資產，會導致被央行按照14%-16%比例凍結法定存款準備金。所以整個回表的過程實際上也是超額法定存款準備金被凍結的過程。