導(dǎo)語
股東權(quán)，是指在按公司法注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。不同性質(zhì)的公司股東享有的權(quán)利不盡相同，即使是同一類型的公司，由于股東所持股票性質(zhì)的不同，也會影響股東權(quán)利，此外公司章程對股東非固有權(quán)利的一些特別規(guī)定的也導(dǎo)致個體股東權(quán)利的差異。在股東行權(quán)方面，股東持股比例的多少對股東權(quán)利的影響甚巨。
一、股權(quán)的性質(zhì)
大陸法系傳統(tǒng)的公司法理論認為，股權(quán)既非債權(quán)，又非物權(quán)，而是基于股東地位而取得的包括財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)在內(nèi)的多種權(quán)利的集合體。但是近年來許多學(xué)者又提出了股權(quán)所有權(quán)說，股權(quán)社員權(quán)說，股權(quán)債權(quán)說等多種學(xué)說，這些學(xué)說主張不同，差距較大。所以，股權(quán)的性質(zhì)問題，已成為公司法理論的一個比較復(fù)雜的問題。
二、股權(quán)的分類
(1)按照股東權(quán)的內(nèi)容，可以分為自益權(quán)和共益權(quán)。這是最基本的分類。自益權(quán)是指股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利，如請求分紅的權(quán)利，請求分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利。這類權(quán)利無需其他股東的配合即可以行使。共益權(quán)是指股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，但客觀上是有利于公司和其他股東的，故稱為共益權(quán)，如表決權(quán)，查閱權(quán)這類權(quán)利一般需要結(jié)合其他股東一同行使。
(2)按照股東權(quán)的性質(zhì)，可以分為固有權(quán)和非固有權(quán)。固有權(quán)是指除非得到股東的同意，不得以章程或者股東會決議予以剝奪或者限制的權(quán)利，它又叫不可剝奪權(quán)；非固有權(quán)是指可以依照章程或者股東會決議予以限制或者剝奪的權(quán)利，又稱為可剝奪權(quán)。固有權(quán)往往是和股東的基本權(quán)益相關(guān)的權(quán)利，如對股份和出資的所有權(quán)，普通股的表決權(quán)，因而，這類權(quán)利常常由公司法或者商法加以明確規(guī)定，以強行法形式賦予股東。
3)按照股東權(quán)的行使方式，可以分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。
單獨股東權(quán)是指股東自己就可以行使的權(quán)利，自益權(quán)和共益權(quán)的表決權(quán)都是單獨股東權(quán)。少數(shù)股東權(quán)是指須持有公司一定比例的股份才可以行使的權(quán)利，公司法第四十條規(guī)定只有持有公司股份十分之一以上有表決權(quán)的股東才享有臨時股東會召集惡請求權(quán)。行使少數(shù)股東權(quán)的，既可以是股東一份亦可以是數(shù)人共同去做。法律設(shè)置少數(shù)股東權(quán)的目的在于防止股份多數(shù)決的濫用，保護中小股東。
三、股權(quán)的內(nèi)容
1、股東名冊記載權(quán)
《公司法》規(guī)定：有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書；有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊。
《公司法司法解釋三》第二十四條：“當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。”
2、參與決策權(quán)
《公司法》規(guī)定：股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司
3、選擇、監(jiān)督管理者權(quán)
《公司法》規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。注意累積投票制的適用范圍，累積投票制只適用于股份有限公司并且只是在選擇董事或者監(jiān)事時適用。
4、 制定和修改公司章程
章程被稱為“公司自己的憲法，是公司內(nèi)部的自治法。”設(shè)立公司須向工商登記機關(guān)提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。有權(quán)制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會表決修改章程。因此，股東擁有公司章程的制定和修改權(quán)。
5、提議召開臨時股東會，特定情況下可以召集并主持股東會
雖然每一個股東不管出資數(shù)額、股權(quán)比例多少，都有權(quán)參加股東會行使表決權(quán)。但由于公司的控制權(quán)往往牢牢掌握在大股東手里，股東會由董事會召集董事長主持，董事會及董事長的話語權(quán)同樣掌握在大股東手中。為了防止大股東將股東會流于形式，長期不按期召開股東會，或者發(fā)生了臨時重大事項故意不召開股東會，致使小股東的知情權(quán)和參與決策權(quán)不能實現(xiàn)，《公司法》從保護小股東利益出發(fā)，賦予代表十分之一表決權(quán)的股東在特定情況下有權(quán)提議召開股東會，并且如果董事會或監(jiān)事會不召集、不主持股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持
6、股東查閱、復(fù)制權(quán)
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十八條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
注意股東查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)對象的差異，對于會計賬簿，股東只享有查閱權(quán)不能復(fù)制，這是關(guān)鍵點。
7、請求撤銷或確認股東會、董事會決議無效
對于股東會或董事會的不當決議，股東有權(quán)向法院提起撤銷或無效之訴。撤銷之訴與無效之訴的區(qū)別在于：如果會議決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)則可申請確認無效。如果會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議的內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。
8、轉(zhuǎn)讓股權(quán)，優(yōu)先購買公司股權(quán)
第七十一條 ：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ”
注意公司法對轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有有限購買權(quán)只限于有限責任公司股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)，對有限責任公司股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓也不適用。
9、對公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán)
公司新增資本或發(fā)行新股時，現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資或持股比例認繳公司新增資本或發(fā)行的新股，非股東的無優(yōu)先認購權(quán)。很多情況下，新增資本或者發(fā)行新股，會給股東帶來很大利益，因此，保證股東優(yōu)先購買權(quán)，體現(xiàn)了法律對股東權(quán)利至上的認可。
10、盈余分配權(quán)和公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)
盈余分配權(quán)是股東權(quán)利最核心的內(nèi)容，因為股東投資公司的目的就是為了獲取盈利。盈余分配比例一般按照股東出資比例或所持股份比例，但有限責任公司的股東可自行約定盈余分配比例，不按照出資比例進行盈余分配，這充分體現(xiàn)了有限責任公司的人合性；股份有限公司則不可以如此自行約定，只能按股份比例實行盈余分配。
公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)只能在公司解散時行使，對于公司的全部財產(chǎn)清償全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例分配。
11、選舉權(quán)和被選舉權(quán)
我國《公司法》對股東的選舉權(quán)和被選舉權(quán)有詳細規(guī)定，股東有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定，選舉自己信任的，符合任職資格的董事或監(jiān)事。同時，股東本人符合《公司法》規(guī)定的公司董事和監(jiān)事的任職資格，也有權(quán)被選舉為公司的董事或監(jiān)事。
12、建議和質(zhì)詢權(quán)
根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢;股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。
13、提案權(quán)
有限責任公司的股東可以向董事會提交議案，交由股東會討論表決。股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并書面提交董事會。提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東會或股東大會的議事范圍，并有明確議題和具體決議事項。有限責任公司的股東會或者股份有限公司股東大會不得否定股東的提案權(quán)，至于股東作出何種提案，由股東自行決定。
14、請求提起訴訟或單獨提起訴訟的權(quán)利
當董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東自身利益時，股東可以直接以自己的名義向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司持股達到一定比例的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事實施法律禁止的行為的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟，如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權(quán)為本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。對他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東也可以依法向人民法院提起訴訟。法律賦予股東上述權(quán)利后，人民法院對股東的合法訴訟，應(yīng)予支持。
15、退股權(quán)
《公司法》規(guī)定有以下情形可以請求公司收購其股份：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)營利，并符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
16、股東資格繼承權(quán)
第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
17、強制公司解散的權(quán)利
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)1/10以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院對這類起訴應(yīng)立案受理。
18、參加清算組的權(quán)利
第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算 組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人 民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
19、股權(quán)質(zhì)押
是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標的物而設(shè)立的質(zhì)押。按照目前世界上大多數(shù)國家有關(guān)擔保的法律制度的規(guī)定，質(zhì)押以其標的物為標準，可分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。股權(quán)質(zhì)押就屬于權(quán)利質(zhì)押的一種。因設(shè)立股權(quán)質(zhì)押而使債權(quán)人取得對質(zhì)押股權(quán)的擔保物權(quán)，為股權(quán)質(zhì)押。
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