齊國作為一個大國，雖然無法與晉抗衡，但也始終不愿屈居于晉國之下，即便是迫于晉國兵威不得不服從，其態度也很是消極，而一旦晉國的對外控制出現松懈，齊國更是馬上會跳出來試圖擴張自己的勢力。
悼公十五年伐秦的遷延之役之所以勞而無功，齊國的消極怠惰在其中就起了很大的作用，其他的諸侯本來就不想打仗，看到齊國抵觸晉國，便也跟著起哄。而在衛國逐君的內亂中，晉國對衛獻公的流亡持默許態度，在諸侯會盟中也認可了新繼位的衛殤公。諸侯雖然都派人到衛獻公處探聽虛實，但都不敢違逆霸主的決議，只有齊國不僅收留了衛獻公，還專門把一座城池郲讓給衛獻公。在當年舉行的圍繞衛國問題的國際會議上，晉國的范宣子借了裝飾儀仗的羽毛沒有歸還，齊國更是借此大作文章，公然與晉國叫板。
悼公十六年，齊國唆使邾國侵擾魯國南境，晉悼公因身體不適，沒有出兵討伐。不久之后晉悼公就去世，年幼的晉平公繼位，晉國再次進入主少國疑的緊張時期。為了向諸侯宣示存在感，晉國諸侯在湨梁舉行了國際會議。會后又在溫地舉行宴會，宴席上晉國讓諸侯大夫獻舞，且要求“歌詩必類”，也就是要有符合舞蹈主題的詩歌吟唱來配合，齊國的高厚故意表現出歌詩不類。中行偃見此大怒，說諸侯有別的想法了，他強令高厚與諸侯大夫結盟，然而高厚不給面子，愣是從宴會中逃跑歸國，以表示對晉國的不服從。晉國一怒之下拘捕了邾宣公、莒犁比公，聲言此二國有使者來往于齊楚之間。
高厚回國后不久，齊靈公公開挑釁晉國，當年秋齊靈公親自帶兵圍攻魯國，稍作試探之后就撤退了。魯國派大夫穆叔向晉國告狀，然而晉國內部的確有些不太平，就以新君繼位尚未舉行禘祭為由回絕了魯國復仇的請求。穆叔只好私下里尋求中行獻子和范宣子的幫助，二人雖然答應了魯國的請求，但終究還是沒能出兵。這一來，齊國的膽子就更大了，在隨后的兩年里，齊國多次聯合邾國侵擾魯國。
到平公三年，晉國內部稍靖，這才終于下定決心聯絡諸侯共同出兵懲戒齊國。齊靈公聞警在平陰擺陣抵御聯軍，當時的齊國內侍夙沙衛勸誡齊靈公，如果沒有必勝的把握，倒不如深溝高壘，拒不出戰，聯軍勞師遠征，恐怕堅持不了多長的時間。但齊靈公卻有些不把晉軍放在眼里，堅持出戰，結果初戰就告敗，齊軍死傷慘重，這時齊靈公才開始害怕了起來。
晉國當時的主將中行偃身負重疾，不能作戰，因此內部與其決戰的決心也不是很堅決，倒是士匄想到了一個辦法來恐嚇齊軍。當時士匄遇到了齊國大夫析文子，便心生一計說道：“你我交情不錯，對你我就不做隱瞞了。魯、莒兩國都請求帶一千乘戰車由西北、東北兩路包抄包圍齊軍，我實在執拗不過，只好答應了他們的請求。我們一旦開始作戰，恐怕齊軍必敗，齊侯也難以保全國家，您要不就出去避避風頭如何？”
析文子聽了這些話后快馬加鞭跑到齊靈公面前把這些話都倒了出來，齊靈公更是驚懼。晏嬰在一旁看的真切，就說道：“國君本來就沒有勇氣，你這倒好，把這些話傳給他，他不嚇死才怪。”
齊靈公在驚懼過后仍然抱有僥幸，他還是不相信聯軍有如此壯大的陣勢，就登上巫山觀望地方陣地?？蛇@邊廂晉國早就做好了準備，在士匄的統一指揮下，晉軍故布疑陣虛張聲勢，上演了一出草木皆兵的游戲。他們在漫山遍野稀稀疏疏地布置了陣勢，人數不夠就用草人來充數，在車右的位置上安排一個假人以顯示軍容壯大。這還不夠，他們還在戰車后面拖上柴草，蕩起灰塵以顯示晉軍人數眾多。齊靈公見此情景信以為真也不敢逗留，即刻就命令全軍連夜撤退。
到第二天早上，晉軍中不少人都看到平陰城內有成群的烏鴉盤旋，知道齊軍退了，便從容地進駐已為空城的平陰。十一月份，聯軍先后又攻占了京茲、邿等地并圍困秦周城。齊靈公又駕車準備逃往郵棠，太子和郭榮見狀，急忙拉住他的車馬，苦勸道：“諸侯聯軍行動快速，無非是想要掠取一些物資，很快就會退兵。國君作為一國之主，怎么能在這個時候逃跑呢？”
太子的說法也是有依據的，當時晉軍之所以想要速戰，就是因為主將中行偃病危，晉國人不愿讓中行偃死在戰場上，因此想及早撤軍。雖然太子并不知道晉軍的內情，但從他們進攻的方式來判斷他們的心態還是很準確的。但齊靈公早被嚇破了膽，哪顧得上這些勸說，一心只想逃跑，還是太子當機立斷斬斷了馬韁，才算把齊靈公給穩住了。
崔杼弒君始末
這次平陰之戰，聯軍東抵濰水，南達沂水，幾乎橫掃齊國全境，把原本驕狂的齊靈公嚇的一病不起，回國后不久就病故了。而就在這當口，齊國又發生了內亂，這次內亂主要是圍繞齊靈公的兩個兒子——公子光和公子牙——展開的。
早先齊靈公在魯國娶了一位夫人顏懿姬，隨她陪嫁來的侄女鬷聲姬生了一個兒子公子光，被立為了太子。但不久后齊靈公又有了新歡名叫戎子，她有一個過繼的兒子也就是公子牙。戎子在這得寵的當口，在齊靈公身邊吹枕邊風，要求把牙立為太子，齊靈公也同意了。
倒是牙的生母仲子認為太子光已經參與了諸侯會盟，此時廢長立幼壞了規矩，對內對外都難以交代，因此不同意。但她雖是生母，因為不得寵，卻做不了兒子的主，齊靈公還是把她的兒子立為太子，并派高厚和夙沙衛做他的老師，原來的太子光則被流放到東部邊境。
公子光遭到貶斥，其老師崔杼的地位也受到了影響，因此一直都處心積慮謀求恢復地位。在齊靈公病重時，崔杼就偷偷地把光接回來，重新立為太子。當時的太子牙可能正在外主持事務，崔杼就把牙的養母戎子殺死并陳尸朝堂。這年五月，齊靈公死，公子光繼位，是為齊莊公。齊莊公上臺后迅疾在句瀆之丘抓捕了自己的弟弟牙，其少傅夙沙衛見勢不妙逃到高唐據城叛變，而太傅高厚則是在灑藍被崔杼殺死，高厚的采邑也都被崔杼所兼并。
在齊國內亂的當口，晉國曾派士匄入侵齊國，到達穀地，聽到齊國的喪事就回去了。及至齊莊公平定了夙沙衛的叛亂，齊莊公才與晉國在大隧講和，第二年，又在檀淵舉行了一次盟會。
然而齊晉講和，只是由于齊國內亂未靖，齊國并未真正順服。平陰之戰后，諸侯在督揚舉行會盟，會上晉國曾抓捕了邾悼公，并將其田土劃給了魯國以示懲戒。然而到第二年，就在晉齊兩國在檀淵舉行盟會的時候，邾國又頻繁侵擾魯國，似乎還是受齊國的暗中支持。而魯國的叔孫豹在會見晉國的叔向時，也表達了對齊國的擔憂。
平公六年，晉國發生了卿族內斗，執政的范宣子將欒盈驅逐出境。為了禁錮欒盈，晉國兩度召集諸侯在商任和沙隨舉行會見，要求諸侯不得收納欒盈。然而齊莊公回國后，很快就收納了欒盈的同黨知起、中行喜、州綽、邢蒯四人。隨后又不聽晏嬰的勸阻，將欒盈留在了齊國，并暗中將欒盈送回國內，引發了欒氏和范氏之間的戰爭。與此同時，齊莊公還趁機發兵經由衛國攻打晉國，占領了朝歌。隨后兵分兩路，一路進入孟門，一路上太行山口，入侵晉國內地。
對于這次伐晉的戰爭，齊國內部反對的聲音很高，當時把持朝政的崔杼，以及晏嬰陳須無都對此很是著急。齊莊公似乎只是想趁亂打劫，用魯國的臧紇的話來說，齊莊公的表現就像是老鼠，晉國有亂就出兵打劫，一旦平定就又順服晉國，這種行為很讓人不齒。
果然晉國的內亂沒有持續多久，晉國人平定了內亂，并屠滅了欒氏全族。內亂已靖，便準備騰出手來收拾齊國。齊莊公為此很是憂慮，知道自己這次是玩大了，就打算聯楚抗晉，與楚康王約定了會見的時間。但是還沒到約定的日期，齊莊公就聽說晉軍已經整軍出發了，便急忙派人去到楚國，告知不能會面了，請求楚國出兵協助。
晉國聯合了諸侯在衛國夷儀會盟商討進攻齊國，但由于發生了水患，沒能成行。但楚康王卻依照約定進攻鄭國以分散晉國的注意力。齊莊公看到盟軍沒有來，就又有些管不住自己，平公十年，又派崔杼侵擾魯國。不過這次魯國卻沒有派人向晉國報告，原因是孟公綽注意到崔杼的這次出兵并沒有大肆劫掠，對百姓也沒有過多的侵犯，這種做法太反常了，不像是崔杼的作風。因此他認定崔杼的心思不在魯國，而是在齊國內部，恐怕齊國內部要生變了。
這個推斷是有來由的。江湖上早就風聞崔杼被人戴了綠帽子，而這個給他戴綠帽子的不是別人，正是他的好學生齊莊公。崔杼有個妻子，原本是棠公的妻子，因此人稱棠姜。棠公死后，崔杼前去吊唁，一看到棠姜這個花容月貌的寡婦就有些控制不住內心沖撞的小鹿。恰好這個棠姜又是他的家臣東郭偃的姐姐，就通過東郭偃把她娶了過來。
所謂食色性也，覬覦棠姜美色的不只是他崔杼一人，只是崔杼動作太快，沒給其他人留機會。然而對于愛美到骨子里的人，沒有機會也要創造機會，齊莊公就是善于創造機會的人。畢竟在齊國他才是老大，因此就經常借故到崔杼家里做客，久而久之就和棠姜走在了一起。為了能夠和棠姜長長久久纏纏綿綿，他隔三差五就把崔杼派出去公干。因此從這個角度看，齊莊公之所以一再挑釁晉國侵伐魯國，倒不是因為他不怕晉國的討伐，而是因為他實在是太忠于愛情了，在神圣的愛情面前，一切的恐懼和憂慮都是無足輕重的。
然而這對崔杼來說意義就大不一樣了，這個曾經做過莊公老師，又一力扶持莊公繼位的國之重臣，就這讓莫名其妙地被戴了一頂綠帽子，怎能不讓人氣惱。更讓崔杼無法忍受的是，齊莊公儼然把自己當成了崔家的主人，在愛意的纏綿之后，隨手把崔杼的帽子拿出來賞賜給別人，這種做法跟陳靈公的內衣秀有的一拼。久而久之，朝中大夫人人家中都藏了一頂崔杼的帽子，人人心中都有一段崔杼的故事，這讓崔杼如何忍受。
因此當齊莊公再次派崔杼出兵的時候，他的心思完全都在籌謀著如何讓齊莊公付出血淚的代價，這才有了這次戰爭中奇怪的一幕，齊軍只是駐扎在魯國邊境，既沒有出兵劫掠襲擾，也沒有征召民夫走卒，只是安安靜靜地駐扎了一段時間后，便悄無聲息的撤兵了。
這年五月，莒國國君前往齊國朝見，齊莊公在北城設宴款待，崔杼推脫有病，閉門不出。齊莊公聽說之后，就以探望崔杼的名義到崔家去與棠姜私通。到了崔家后，他看到棠姜進入了內室，就一路小跑地跟了過去。進門之后卻發現棠姜并不在室內，他還正想著小寶兒你這是跟我玩情趣呢，讓我猜猜你躲到哪兒去了？然后就拍著柱子唱起了動人的歌謠。
他的侍衛賈舉也跟了進來，隨手就把門關住了。齊莊公正要訓斥這個沒有眼色的家伙，可話還沒說出口，預先埋伏的甲兵突然冒了出來，把他給包圍了。原來棠姜早跟著崔杼從今側門出去了，而他的侍衛賈舉已經被崔杼所收買，當齊莊公猴急猴急地跑進來的時候，賈舉早已把他的隨從都擋在了門外。因此任憑他喊破了嗓子，都不會有人來救他。
齊莊公頓時就眼前一黑差點暈過去，情急之下他找了個最高的地方跳了上去，大聲咆哮著，我可是你們的國君，你們這是要做什么？恐嚇沒有用，他就開始哀求，你們只要饒我不死，你們想要什么，寡人都給你們。但是這些甲兵似乎都是淡泊名利的人，絲毫不為功名利祿所動，一步一步地向齊莊公逼了過來。齊莊公實在絕望了，又哀求說，寡人知道自己罪惡深重，但能否讓我再太廟自盡，好讓我死后進入兆域。
為首的人不屑地說道：“這里靠近國君的宮室，我們按例巡夜搜捕淫亂之人，卻沒聽說過有國君在此。你一個淫亂之人還敢冒充國君？”齊莊公看著這些富貴不淫、威武不屈的人，知道跟他們說什么都不管用了，就想著跳墻逃跑，結果被人一箭射了下來，最后被亂兵殺死。
如同晉厲公一樣，死于非命的國君是不能進入兆域的，崔杼用七輛破車、四把長柄扇作為隨葬品，草草地把齊莊公葬在了城北的郊外。這就是崔杼弒其君的本末，歷史上廣為流傳的太史前死后繼記錄崔杼弒君的故事就發生在這個時候。
隨后崔杼在國內展開了大搜捕，朝中一干大夫幾乎被一網打盡，協助崔杼弒君的賈舉也被牽連在內。這次的政變牽連甚廣，許多豪門貴族就此衰落，由此在齊國形成了寡頭政治的局面，君權開始徹底衰落。
齊國發生內亂的時候，晉平公正在衛國夷儀舉行國際會議，商討討伐齊國的具體方略。崔杼也不失時機地派人向晉國請求和解。齊國左相慶封將貴族男女分開排列捆綁起來，并把宗廟里的祭器和樂器送給晉平公，并給晉國各級官員分別送上財禮，以請求晉國諒解。齊國以一個大國卻展現出如此屈辱的姿態，讓人不禁為之垂淚，晉國也只能順水推舟，同意了他們和解的請求。
