劉備率兵親征東吳，一開始還屢戰屢勝，把東吳孫權都嚇得快魂不附體了，最后在大臣闞澤的提示下，孫權啟用陸遜為大都督。

當時正值酷暑之季，劉備原本駐扎在平地的寨柵，因為軍士們酷暑難耐，劉備便決定把營寨移入林中。

正是因為劉備的這一次移營，為陸遜后面火燒連營提供了條件。陸遜火燒連營計劃實施成功，劉備與東吳的這場交戰最后當然就只能以失敗告終。

最后，劉備逃到了離東吳不遠的白帝城，因為沒有聽從大臣們的勸告，劉備覺得無顏面對眾大臣，所以他逃到白帝城后，也沒有想著回西蜀都城成都去。

就這樣，劉備在白帝城里抑郁成疾，最后在感覺自己不行的時候，才把諸葛亮詔到身邊，把托孤重任交到諸葛亮手上。

劉備對自己有三顧茅廬之恩，自己現又身為丞相，先主把這樣的重擔交托到自己手上，自己沒有理由推脫啊。所以諸葛亮扛起了托孤重任。

諸葛亮自從承擔起輔佐劉禪的重擔后，凡事都親力親為，盡心盡力，在他的治理下，兩川之民忻樂太平，夜不閉戶，路不拾遺。另外又遇連年豐收，百姓鼓腹謳歌，凡遇差役，爭先早辦，因此軍需器械應用之物，無不完備；米滿倉廒，財盈府庫。

當成都在諸葛亮的治理下取得各項成績之時，諸葛亮卻收到益州急報，說南蠻王孟獲起兵十萬犯境。從急報中得知，有一郡太守雍闿伙同孟獲一起造反，另有兩郡太守朱褒和高定主動獻了城，只有一個永昌郡的太守在死守城門。而這急報便是永昌郡太守發到成都的。

諸葛亮一收到急報，就急匆匆來見后主，請求親自帶兵南征。劉禪一方面擔心吳魏來戰，一方面又因為國家大小事務都依仗諸葛亮，所以對諸葛亮親自帶兵出征這一事表示猶豫。另外又有大臣勸諸葛亮，可以派一得力大將討之，也必然會成功的。

諸葛亮給劉禪分析了三國形勢，又提前安排好了將領把守漢中各關隘，而面對大臣的勸阻，諸葛亮是這么回復的：南蠻之地，離國甚遠，人多不習王化，收伏甚難，吾當親去征之，可剛可柔，別有斟酌，非可容易托人。由此可見，諸葛亮此去，可不僅僅是去鎮壓叛亂的，他是要讓那些不習王化的南蠻人真心歸服西蜀。因此，諸葛亮很快整頓好兵馬，準備往益州進發。

話說叛將雍闿、朱褒和高定等人得知諸葛亮領大軍而來，商議出對策，準備分兵三路迎戰。先是高定派出自己的先鋒鄂煥迎戰魏延，魏延先是詐敗，隨后與兩名副將合力生擒了鄂煥。

魏延把鄂煥押到孔明面前后，孔明直接給他解綁了，并問明他是何人部下，得知鄂煥是高定部下后，孔明便夸說高定是忠義之士，讓鄂煥回去后好好勸說高定，不要再被雍闿蠱惑了。

鄂煥回去后，在高定面前大力贊揚孔明的德行，高定聽后，也對孔明心生感激。但雍闿得知鄂煥被諸葛亮放回后，卻說這是諸葛亮行的反間計。

就在這時，蜀軍前來搦戰，雍闿領軍出迎，只是這一次雍闿敗了，被蜀軍追殺了二十余里。隨后的幾天里，雍闿領兵搦戰蜀軍，但孔明卻一連幾日不應戰。

最后雍闿和高定一起領兵來取蜀寨，卻被蜀軍伏兵殺傷大半，生擒了無數。雍闿和高定的部下被關押時，孔明令人放出話來，說高定的部下免死。

然后孔明先讓人把雍闿的部下押到身邊問話，當問到他們是誰的部下時，都說是高定部下，于是孔明就下令把這些人放了。隨后又押來高定的部下問話，這些人當然也是答自己是高定部下。于是孔明又下令把這些人也放了，但在這些人走之前，孔明又放出話來，說雍闿已經暗中投靠他了，并準備獻上高定及朱褒首級。

高定的部下回去后，告知高定雍闿暗中投靠之事，高定聽后，心生疑慮，派人去雍闿軍中探聽消息，卻聽得雍闿部下那些被放回的人傳說孔明之德。隨后，又派人去蜀軍寨中打探消息，但這派出的人卻被蜀軍抓到孔明面前。孔明故意把這人認作是雍闿的細作，問雍闿怎么還不把二人首級獻來呢？然后還特意寫了一封信崔雍闿事情要盡快等。

高定看到孔明書信，徹底怒了，可是該怎么辦呢？他自己卻沒有主意，于是問計于鄂煥。鄂煥提出，可以宴請雍闿，如果雍闿敢來，說明他心中沒鬼，如果他不敢來，那說明他必有異心。雍闿因為那些被放回來的部下的言語，心里害怕，果然沒有去赴宴。

就這樣，高定領兵攻打雍闿，然后雍闿被鄂煥刺死，并梟下首級。

高定帶著雍闿首級及自己的兵馬來投諸葛亮，諸葛亮卻故意說他是詐降，還說朱褒密獻降書，說他與雍闿乃是生死之交，然后借故說，除非他能把朱褒捉來，才證明他是真降。

于是，高定又引軍去把朱褒給殺了，就這樣，三路人馬最后統一到高定的管制之下。這也是孔明一開始說高定詐降的用意。

三路叛軍解決后，孔明帶領大軍來到永昌，在這里，他獲得一個對南蠻地區較為熟悉的人——呂凱，并從呂凱這里獲得一張圖，圖中有南蠻所有可屯兵的地點，這讓孔明開心不已，然后讓呂凱為向導，向南蠻進發。