美國16架轟炸機從航空母艦上起飛，轟炸了日本東京、名古屋、大阪、神戶等地后，飛至中國浙江的衢州等地機場降落。這次突然轟炸引起日本朝野極大震驚，16架轟炸機在無戰斗機護航的情況下，居然能在大白天在日本的主要城市上空飛來飛去而1架都不被擊落，日本陸軍總部感到本土已不安全。于是開始著手進攻浙江金華衢等地的戰斗，也叫浙贛會戰。

衢州屬于第三戰區范圍，戰區司令長官雖然是黃埔系顧祝同，但是第三戰區所轄部隊卻全是戰斗力相對較弱的地方系雜牌軍如西北軍、川軍等。他們非中央嫡系部隊，官兵的軍事素質與武器裝備均落后于中央軍。顧祝同的第三戰區和薛岳的第九戰區地形截然不同，不僅地勢平坦沒有高山丘陵用于阻擊日軍，就連可以和日軍對抗的主力部隊都沒有。薛岳之所以能夠在長沙以“天爐戰術”重創日軍，其主要原因便是因為第九戰區有第10軍和第七十四軍這種精銳部隊，即便面對日軍主力也有一拼。大敵當前，這可讓顧祝同犯了難，打又打不過，跑又不敢跑，自已的參謀長還是對頭何應欽派來的，不過話說回來，這個參謀長黃百韜來到三戰區雖然給自已惹來不少麻煩，但其人還真有本事，懲治腐敗，勵精圖治，把三戰區搞得井井有條，于是帶著副司令上官云相來找黃百韜問對策。

仿佛是知道顧祝同要來，桌上擺滿了酒菜，黃百韜肅靜等待，顧祝同不禁暗自點頭，真不是一般人啊。席間，上官云相問黃百韜，中間這個銅火鍋，怎么一塊金色一塊白色，黃百韜回答：“這個鍋是祖傳的，白色的是銀子，可以試毒”。一閃念間，黃百韜受到了啟發，打不過日本人，可以投毒，放雷搞不對稱戰斗啊。二位司令果然沒有白跑一趟，就按黃百韜的意見辦，立刻向軍事委員會申請調集全國的地雷，水雷同時請求增派嫡系部隊進駐三戰區。黃百韜也連夜制定浙贛作戰計劃。蔣介石為了加強了第三戰區的防守兵力，命令第九戰區調第74軍、第26軍兩個主力軍及裝備精良的預備第5師加入第三戰區。加上三戰區原有的第二十三和第二十五集團軍，這樣就有四個集團軍了。

但是日本方面帝國大將煙俊六修改了大本營的作戰，認為原計劃破壞機場后再撤回來，機場很快可以修復，而且僅以擊潰敵軍為目的也太消極。于是增大使用兵力，試圖全殲第三戰區國軍，日軍集中出動了壓倒性的優勢兵力，以空中轟炸配合地面進攻迅速合圍了浙江金華，官顧祝同下令按計劃部隊有序向浙江的衢州和江山方向突圍撤退，避其鋒芒不在局部戀戰。會戰中，在敵我武器裝備懸殊的情況下，顧祝同合理采用陣地戰結合敵后游擊戰與日寇周旋。日寇猛攻金華和蘭溪，此地駐防的國軍第八十八軍是川軍，第八十八軍充分利用上面配發的地雷沿線到處埋設，就差在樹上掛地雷了。川軍將士們誓死抵御了日寇一波波的瘋狂進攻，雙方均付出慘烈代價。

日本第十三軍司令部一行乘坐汽艇進行轉移，結果撞到國軍水雷爆炸沉沒，日軍司令部成員當場死傷十余人。司令有事幸運逃脫。不過僅僅數日之后，日軍第十五師團長酒井直次在進攻蘭溪又觸雷身亡。酒井直次被炸死的消息在日本陸軍參謀本部引發軒然大波，自日本明治維新開始，酒井直次是第一位在前線戰死的師團長。埋雷者是第三戰區所屬川軍第21軍146師范紹增部。酒井被炸后僅三小時就死了，日寇為不影響士氣，直至半年后才公布。

衢州一役，共斃傷敵人18000余人。為保存實力，蔣介石在衢州決戰前一天命令前線部隊撤退，最終導致衢州淪陷。三戰區只好更改計劃，按軍事委員會的意思辦。事實上是放棄了浙贛路，將主力撤至福建仙霞嶺、武夷山南北地區。結果適得其反。為保存實力而陷入被動挨打的境地，許多重要戰略據點白送給日軍占領，部隊大量傷亡多是在突圍潰退時發生的。后來三戰區發覺日軍撤退后，下令各部跟蹤追擊。戰區各部隊并未采取積極的攻擊行動，僅派出小部兵力與撤退日軍保持接觸。此外9戰區薛岳和三戰區配合也存在不合理，不愿意將主力交給三戰區指揮。沒有一次性將部隊投入，導致被優勢日軍包圍分割，才派其它隊伍來支援，9戰區這種添油戰法，是被動的主因。而且正是由于這種保存實力、消極避戰的行為，才使日軍2個多月，日以繼夜地向后方運送搶掠的物資并殺害人民二十萬。當發現日軍第13軍不從金蘭撤退，而是要長期占領該地區時，第三戰區部署了進攻，軍事委員會又下令停止攻擊。這些都是會戰失敗的原因。經過三戰區反攻，大部分失地得以收回，少數地區在二三年后回收。

浙贛會戰總共殲滅日軍24000余人，中國軍隊傷亡七萬余人。浙贛會戰雖然以失敗告終，但是這一戰極大程度的殺傷了日軍有生力量，導致日軍師團長陣亡。中日雙方投入兵力最大的淞滬會戰日軍無非也才傷亡4萬余人，中國軍隊能打到這份上也就可以了。已經進步不少了。比起淞滬會戰的總參謀長白崇禧，一周將6萬桂系子弟犧牲掉。這個三戰區參謀長黃百韜似乎高明多了。