戰國之中，實力較弱的兩個國家就是燕國和韓國，韓國處于中原之地，國力弱小，在申不害變法時強盛一下，猶如曇花一現，燕國處于北寒之地，國力羸弱，可就是這個偏遠的小國幫助秦國走上霸業之路。

戰國七雄之中，魏國是秦國早期的死敵，魏國經吳起變法，組建起了戰國初期最強的戰力--魏武卒，縱橫天下，五萬魏軍大破五十萬秦軍，奪得河西之地，使魏國壓制秦國數十年，險些亡國，最終在秦孝公時期重用商鞅實行變法，秦國軍力強盛，魏國也在多國的聯合絞殺下國力日衰，曾經強大的魏武卒經桂陵、馬陵兩敗損失殆盡，秦國東進，大秦銳士一戰威震天下，終于將魏國打壓下去。南邊的楚國國君稍有英明之主，加之國內封君帶來的弊端，使楚國在戰國中期以后顯得外強中干，對秦國沒有足夠的威脅。

另外兩個對秦國有威脅的國家就是齊國和趙國，齊國國力強盛時和秦國東西稱霸，齊國也曾多次聯合諸國討伐秦國，不過齊國也樹敵太多，燕國自燕昭王即位后，改革弊政，招攬人才，國力強盛，齊閔王時期，大將樂毅統帥秦、燕、趙、魏、韓五國聯軍攻伐齊國，楚國在齊國頹勢之時也趁火打劫，齊閔王被殺死，齊國幾近亡國，只剩下兩座城池堅守，雖說最后由田單復國，但是國力已大不如前，畢竟經過其他六國尤其是燕國的掠奪，實力大損，在無力和秦國對抗。

趙國自胡服騎射之后，軍力大增，趙國的騎兵是戰國中最為精銳強悍的，攻滅中山、北驅匈奴，對秦國構成巨大的軍事壓力，趙武靈王也有攻滅秦國之心，而此時的燕國和秦國交往密切，秦相范雎的遠交近攻政策被秦昭襄王采納，燕國成為秦國遏制趙國的重要盟友，燕趙之間的戰爭雖不能對趙國造成嚴重的損害，但是也能使趙國陷入戰爭的泥潭中，漸漸消耗趙國的國力，長平之戰后，面對慘敗的趙國，燕國大舉進攻趙國邊境，后被廉頗率軍擊潰，可是原本已經元氣大傷的趙國，任何戰爭都是雪上加霜，趙國已經無力恢復到長平之戰前對秦國的軍事抗衡能力。