在開始本文之前，先說兩句廢話。我開這個專欄的主要目的呢還是想和圈內的朋友們一起來聊聊探討房地產最新的一些時事以及自己在這個行業平常工作中所遇到的點點滴滴；既然是交流也希望關注本專欄的朋友們多多投稿，一起把大家在這個圈里遇到的故事拿出來分享探討，共同進步。

在之前的文章中有簡單介紹過了投資拓展崗的基本工作流程，現階段在地產圈內主流的拿地方式無非以下幾種：招拍掛、勾地、二手收并購、PPP、特色小鎮等等。今天花一些時間和大家一起聊聊二手收并購的基本流程。

我把二手項目投資工作全流程劃分為五個階段：前期接觸、盡職調查、項目評估、合同談判、項目交底。簡單說來，前期接觸主要是解決和“誰”談，談的是什么樣一塊“地”的問題；盡職調查是核心，重點解決的是土地、股權、債權三大風險點； 項目評估主要是結合當前已獲取信息與營銷、設計、工程、法務、財務等橫向部門對項目價值進行評估；合同談判需要對已梳理出來的風險點逐一進行談判規避，并體現在協議當中；項目交底是指項目順利拿下后投資團隊如何與運營團隊交接項目，確保項目順利推進。

下面我再對以上五個階段進行詳細闡述，內容比較多，希望能夠說得清楚全面。

1、前期接觸

此階段往往是雙方剛初步建立合作意愿 ，互相在試探過程中，

項目信息無法獲得全方位披露。信息獲取途徑依靠雙方口頭交流及對地塊的外部表征、外部信息查詢為主； 此階段時間周期由合作方合作意愿所決定，此階段以合作方同意并充分配合對其展開盡職調查而結束；投資人員在此階段尤其需要解決落實好兩個問題：

（1） 核實清楚土地權屬——是個人所有還是公司所有。若是公司，公司性質是國企、私企、外企或是混合所有制、境內外合資等，不同企業性質的交易政策有所不同。

（2） 目標土地基本信息——什么區位什么樣的一塊地。包含土地的基本指標：用途、規模、四至、是否有基本的土地瑕疵，重點關注4個問題：規劃條件是否過期；是否存在土地閑置；土規、城規、三規合一是否信息匹配；國民經濟和社會發展規劃（簡稱經規）、城市總體規劃（簡稱城規）和土地利用總體規劃（簡稱土規）；土地表面情況，是否存在違建、高壓線塔、未拆遷戶等。

2、盡職調查

本階段需解決核心問題——尋找土地、股權、債務三大方面風險點。

?債務風險：包括負債、欠稅、對外擔保、合同違約、訴訟案件、行政處罰等。 比如 項目公司負債、欠稅、對外擔保、合同違約、訴訟案件、行政處罰、拖欠工程款等；項目公司是否存在民間借貸或潛在債務。??土地風險：包括土地權屬來源、手續是否合法，規劃條件是否過期等。比如 有無閑置風險；規劃條件有無過期；土規、控規、三規合一信息一致性排查；土地權屬是否清晰；土地歷史來源是否清晰，用地手續是否完善，有無被收回風險；土地是否適合房地產開發；土地有無權利限制，是否處于查封、抵押、租賃狀態。

?股權風險：包括原股東出資是否到位、是否設定質押擔保等。 比如 原股東出資是否到位、是否設定質押擔保等；股權是否受限，是否處于凍結或質押狀態；公司章程是否對股權流轉有要求。

3、價值評估

本階段需解決核心問題

——對內通過營銷、設計、成本、運營、財務等橫向部門配合，營銷出具市場及去化意見、設計出具設計方案及規劃指標的輸出、成本檢查各類已建工程部分成本是否合理并輸出目標成本測算表、財務梳理標的企業債務風險并出具財務意見；

——對外通過商務談判明確交易對價及支付節奏。完成測算，確認項目價值。

4、合同談判

本階段需解決核心問題——

把握關鍵焦點，詳細梳理每次談判過程。

隨著前期隱藏問題逐漸暴露，雙方底線逐漸明確，每次談判合作條件都有可能產生變化；

每次談判信息建立備忘錄，重點記錄：會議基本信息（時間、地點），參與人員；對項目對價產生影響的合作條件或訴求變化；對價支付節奏有無產生變化；合作項目中合作方對未來項目公司管理層面有無訴求變化；合作項目中合作方對項目未來重大事項（如規劃方案、產品定價、成本等）有無訴求變化；分析合作方以上訴求，提出應對方案。

5、項目交底

此 階段需解決核心問題——

將項目關鍵信息傳達至項目團隊，確保項目順利推進。 本階段具備以下特點：簽訂合同后，交易并未完成，需根據合同條款繼續履行完成；項目操盤團隊未參與投資過程，對于項目信息、合同條款及合作方訴求并未充分了解。

既然是項目交底，本階段需要提供項目運營團隊盡可能全面的前期資料，包括但不限于：

項目投資測算、規劃方案等相關資料；合同終稿及補充條款；已有技術文件；已有規劃條件及開發報建證照、批文等。

本文由“寵兒叛逆”發布，2017年6月26日