秦始皇二十一年,公元前226年,冬十月,秦將王翦攻克燕國都城薊,燕王姬喜和太子丹率領軍隊向東轉移,力圖保住遼東之地。秦將李信領兵急追。代王趙嘉給燕王送信,要他殺太子丹獻給秦王。太子丹這時藏匿在衍水一帶,燕王派人殺了他。燕王準備把太子丹的人頭獻給秦王嬴政,但秦王已經再次發兵攻燕。在南方,秦將王賁進攻楚國,攻陷十多座城。秦王問將軍李信:“如果要占領楚國,你覺得需要多少部隊?”李信說:“不過用二十萬人。”秦王又問王翦,王翦說:“非六十萬不可。”秦王說:“王將軍你已經老了,怎么如此膽小了啊!”秦王便派李信、蒙恬率領二十萬人伐楚。王翦于是稱病回到了頻陽。
秦始皇二十二年,公元前225年,王賁率軍伐魏,引河溝水灌淹魏國都城大梁。三月,大梁城垣塌毀,魏王魏假投降,但被秦軍殺死。魏國滅亡。