十六年（公元211年）
1、
春，正月，任命曹操世子曹丕為五官中郎將，設(shè)置官屬，為副丞相。
2、
三月，曹操派司隸校尉鐘繇征討張魯，派征西將軍夏侯淵等將兵出河?xùn)|，與鐘繇回師，倉曹屬高柔進(jìn)諫說：“大兵西出，韓遂、馬超以為是來襲擊自己，一定相互煽動(dòng)。應(yīng)該先招集三輔，三輔地區(qū)平定了，漢中即可傳檄而定。”曹操不聽。
關(guān)中諸將果然起疑心，馬超、韓遂、候選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十部皆反，其眾十萬，屯據(jù)潼關(guān)。曹操派征西將軍曹仁督諸將拒之，嚴(yán)令堅(jiān)壁不出，不與交戰(zhàn)，命五官中郎將曹丕留守鄴城，統(tǒng)帥諸軍，以奮武將軍程昱參謀曹丕軍事，門下督、廣陵人徐宣為左護(hù)軍，統(tǒng)帥留守部隊(duì)，樂安人國淵為居府長史，總管全局。
秋，七月，曹操親自將兵征發(fā)馬超等。議者多認(rèn)為：“關(guān)西兵習(xí)練長矛，沒有精選前鋒，不可抵擋，曹操說：“怎么戰(zhàn)，主動(dòng)權(quán)在我，不在敵。敵人雖然有長矛，但是最后撈不到地方刺。諸君只管等著瞧。”
八月，曹操抵達(dá)潼關(guān)，與馬超等隔著關(guān)隘扎營。曹操一邊對(duì)馬超軍保持壓力，一邊秘密派遣徐晃、朱靈以步騎兵四千人在蒲阪津渡過黃河，在黃河西岸扎營。
閏八月，曹操從潼關(guān)北渡黃河，兵眾先渡，曹操率虎士百余人在南岸斷后，馬超將步騎兵一萬余人攻擊，箭如雨下，曹操仍坐在胡床（折疊凳）上不動(dòng)。許諸扶曹操上船，船工中流箭而死，許諸左手舉著馬鞍，為曹操擋住流箭，右手執(zhí)篙刺岸。校尉丁斐放出牛馬為餌，馬超士兵亂了，都去搶牛馬，曹操于是得以渡河。曹操從蒲阪再渡黃河向西，然后沿著河岸修筑夾道，向南推進(jìn)。馬超等退守渭口（渭水入黃河處，就是潼關(guān)），曹操于是多設(shè)疑兵，秘密派船載兵入渭河，修建浮橋，夜里分兵結(jié)營于渭河南岸。馬超等乘夜來襲營，被伏兵擊破。馬超等屯駐渭南，遣使提議割讓黃河以西土地求和，曹操不許。
九月，曹操進(jìn)軍，全軍渡過渭河。馬超等數(shù)次挑戰(zhàn)，曹操又不出戰(zhàn)。馬超堅(jiān)持要求割地，并送兒子到京為人質(zhì)。賈詡認(rèn)為可以假裝接受，曹操問他什么計(jì)策，賈詡說：“離間計(jì)。”曹操說：“明白了！”
韓遂請(qǐng)求與曹操相見，曹操與韓遂有舊交情，于是兩馬相交，在兩軍陣前聊了半天，沒有一句話說到軍事，只是說些京都故舊，撫掌歡笑。當(dāng)時(shí)軍中漢人、胡人，圍觀的前后重疊，曹操笑著對(duì)大家說：“你們想看看曹公什么樣子嗎？我也是人而已，不是有四只眼睛，兩張嘴巴，只是智慧多一定罷了。”
會(huì)面結(jié)束，馬超問韓遂：“說了些啥？”韓遂說：“什么也沒說。”馬超于是起了疑心。過了幾天，曹操給韓遂送去一封書信，故意涂抹修改，好像是韓遂自己改的一樣。馬超于是更加懷疑韓遂。
曹操于是與之約期會(huì)戰(zhàn)，先以輕兵挑戰(zhàn)，大戰(zhàn)良久，縱虎騎兵夾擊，大破之，斬成宜、李堪等。馬超、韓遂逃亡涼州，楊秋逃亡安定。
諸將問曹操：“當(dāng)初，敵人守潼關(guān)，渭水北岸防備空虛，將軍為什么不從河?xùn)|直接攻擊馮翊郡，而反而駐守潼關(guān)，然后再北渡黃河？”
曹操說：“敵軍守潼關(guān)，如果我進(jìn)軍河?xùn)|，敵軍一定把守諸渡口，我軍就沒法渡河向西了。所以我大軍駐扎潼關(guān)，與敵軍對(duì)峙，吸引敵軍主力，然后徐晃、朱靈二位將軍才得取得西河。當(dāng)我引軍北渡的時(shí)候，敵人不能和我爭西河，就是因?yàn)橛卸粚④娫凇Ｎ覀冞B接車輛，豎起柵欄，修建甬道向南，一方面是讓自己立于不敗之地，另一方面也是向敵人示弱，以為我們很膽小。渡過渭河之后，堅(jiān)守不出，拒絕交戰(zhàn)，也是為了讓敵人驕傲。所以他們都不修筑營壘，不準(zhǔn)備長期作戰(zhàn)，而是要求割地求和。我順著他們的意思，假裝同意，是讓他們安心放松，不做戰(zhàn)備，然后積蓄士卒之力，一舉將他們擊破，這正是迅雷不及掩耳之勢(shì)。兵法變化，不是固守一個(gè)方法。”
當(dāng)初，關(guān)西諸將每一部到，曹操就面有喜色，諸將問他緣故，曹操說：“關(guān)中廣闊，道路遙遠(yuǎn)，如果賊軍各依險(xiǎn)阻，我們要去征發(fā)，都不是一年兩年能平定的。如今他們?nèi)紒韴?bào)到，人數(shù)雖然多，相互不服，軍隊(duì)沒有統(tǒng)帥，一舉就可消滅他們，省了多少工夫！所以我很喜悅。”
冬，十月，曹操從長安北征楊秋，包圍安定。楊秋投降，恢復(fù)他的爵位，讓他招撫流民。
十二月，曹操從安定回師，留夏侯淵屯駐長安。任命議郎張既為京兆尹。張既招懷流民，興復(fù)縣邑，百姓都愛戴他。
韓遂、馬超之叛，弘農(nóng)、馮翊等縣邑都響應(yīng)，唯獨(dú)河?xùn)|之民沒有二心。曹操與馬超隔著渭河對(duì)峙，軍糧一概依賴河?xùn)|。等到擊破馬超，儲(chǔ)備的軍糧還剩二十萬斛。曹操于是給河?xùn)|太守杜畿增加俸祿到中二千石。
