一、公司債轉股同意書
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1、 甲、乙雙方于 ? ? 年 ? ?月 ? ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元，截止本協議簽訂之日，利息共計為 ? ? ?元，（以上數額共計 ? ? ? ? 元，以下簡稱債權）；
2、 乙方同意甲方以債轉股的方式實現甲方對乙方的債權，使甲方成為乙方的股東之一；
3、 乙方系一家依據中華人民共和國法律設立和合法存續的有限責任公司，目前注冊資本為人民幣 ? ? ? ? ?元，現乙方經股東會決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元。
現甲、乙雙方經友好協商，就雙方債轉股事宜達成如下協議，以茲共同遵守。
一、 甲方同意參加乙方本次增資，以貨幣投資參股乙方，成為乙方新增股東；
二、 截止至 ? 年 ? 月 ?日，乙方公司資產狀況詳見 ? ? ? ? ?（編號）《審計報告》，根據《借款合同》第五條第（二）款第1項的約定，甲方投入資金為與債權同等的數額即人民幣 ? ? 元，投入后乙方公司的注冊資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊資本的 ? ?%。
三、 由于甲方對乙方享有 ? ? ?萬元的債權，甲方以該債權轉為對乙方的投資，在相關工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結清。
四、 本協議簽訂后 ? 日內，乙方原股東與甲方將共同對董事會進行改組。
五、 本協議簽訂后 ? 日內，乙方原股東與甲方應當根據本協議參與修改、補充公司章程。
六、 本協議簽訂后 ? 日內，乙方負責依法辦理完畢相關工商變更登記手續。
七、 違約事項
乙方未依本協議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關工商變更登記手續的，甲方有權解除本協議，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內償還所欠借款，期限屆滿后，乙方不予償還的，甲方可行使抵押權。
八、 本協議未盡事宜，甲、乙雙方另行協商確定。
九、 本協議應經甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、 本協議一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。
二、債 轉 股 協議
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1、甲、乙雙方于 ?年 ? 月 ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元，截止本協議簽訂之日，利息共計為 ? 元，（以上數額共計 ? ?元，以下簡稱債權）；
2、乙方同意甲方以債轉股的方式實現甲方對乙方的債權，使甲方成為乙方的股東之一；
3、乙方系一家依據中華人民共和國法律設立和合法存續的有限責任公司，目前注冊資本為人民幣 ? ?元，現乙方經股東會決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元。
現甲、乙雙方經友好協商，就雙方債轉股事宜達成如下協議，以茲共同遵守。
一、甲方同意參加乙方本次增資，以貨幣投資參股乙方，成為乙方新增股東；
二、截止至 ? 年 ? 月 ?日，乙方公司資產狀況詳見 ? ? （編號）《審計報告》，根據《借款合同》第五條第（二）款第1項的約定，甲方投入資金為與債權同等的數額即人民幣 ? ? ?元，投入后乙方公司的注冊資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊資本的 ? ?%。
三、由于甲方對乙方享有 ? ? ?萬元的債權，甲方以該債權轉為對乙方的投資，在相關工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結清。
四、本協議簽訂后 ? 日內，乙方原股東與甲方將共同對董事會進行改組。
五、本協議簽訂后 ? 日內，乙方原股東與甲方應當根據本協議參與修改、補充公司章程。
六、本協議簽訂后 ? 日內，乙方負責依法辦理完畢相關工商變更登記手續。
七、違約事項
乙方未依本協議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關工商變更登記手續的，甲方有權解除本協議，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內償還所欠借款，期限屆滿后，乙方不予償還的，甲方可行使抵押權。
八、本協議未盡事宜，甲、乙雙方另行協商確定。
九、本協議應經甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、本協議一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
簽署日期： ? ? ? ?年 ? ?月
三、公司注冊資本金（1000萬），股權與債權轉化比列
? ?
不同意的有政府施壓調解；債權人大會決定或者由較大債權人收購較小債權人債權，收購方作為擔保人擔保其債權；擱淺處置；萬不得已參與分期分紅償還債務；
五、債轉股后應分別持有公司兩種股權，
風險股百分之30（A股），臨時股債權百分之70
1000萬注冊資金，或者以實際不動產評估價除去權利股，再用債權總和除于實際不動產，按照百分比對應，然后對應選擇風險股與分紅股，分紅股分紅權利以償還清債務為終止時間。
六、債權人實現債權方法：時間，步驟
（1）變現百分之10時間為3個月
（2）變現百分之20時間為6個月
（3）變現百分之30時間為9個月
（4）變現百分之40時間為1年
（5）變現百分之50時間為1年半（附條件）
（6）變現百分之60時間為2年（附條件）
（7）變現70以上不兌現，但要有具體措施
七、股東十債權人的權利，義務不共同遵守公司約定
（1）建設初期，中期及債權實現，股東身份消之后的法律書
（2）變現超過百分之50以債權人應附帶條件（債權人——股東——客戶）自行消化即通過自找和自購客戶，由公司提供平臺
八、如何實現債權和物權（房產）相互掛鉤比列，如主張百分之70－80的債權人給百分之40房＋40現
九、若百分之80以上同意債轉股，百分之20由法院訴訟，當公司運轉時產生收益成融資后，如何應對法律及執行中資金，工程及問題。
債轉股的主要流程和程序
日期:2010年7月2日 瀏覽[83]
一、債轉股方式
債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營的其他手段結合起來后就有了十分豐富多彩的表現形式。操作中可分別情況根據不同企業的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環節和成本，避免與制度發生沖突。
（一）債轉股結合新股發售：對被債轉股企業尚未改制上市的，債權方可以所擁有的債權作為出資參與債務方的股份制改造，將債權轉為股權并通過新股發售變現。
遼通化工就是一個債轉股結合新股發售的典型例子。
遼通化工的成功，有三個關鍵，首先是債務轉移，即通過關聯企業預先承但債務的方式，改變目標企業的財務狀況和經營狀況；其次，在對目標化的同時，將被轉移債權股權化，為下一步的資金注入做好準備；第三，通過相關公司改制上市后，將募集資金以收購目標公司債務所轉股權的方式注入到目標企業，使原有債務問題通過債權──股權──上市這樣一個循環后得到最終解決，使不良債權變成了優良股權。
（二）控股權轉讓中的債轉股：企業控股權轉讓往往意味著企業發展方向，主營業務等的改變，是企業重整的重要方式之一。要完成企業控股權的轉讓，被控股企業的債務負擔能否妥善解決往往是關乎成敗的重要因素。債轉股在此方面則有廣泛的運用空間。
成量股份大股東的成功變換就運用了債權轉股權方法。
為了解決成量股份沉重的債務與利息負擔，為公司的兼并重組創造條件，1999 年7月，成都市國資局等單位聯合對成量股份的部分債務進行了債權轉股權的操作。將持有的4710.44萬股成量股份國家股（占總股本的42.52％）劃撥給成量集團持有。通過一系列債轉股和債務轉移后，另2000萬元債務的債權人變成了公司第一大股東，
1999年8月， 深圳中達（集團）股份有限公司整體兼并成都成量集團的協議終于在深圳正式簽字，成量股份在債務減輕之后，又完成了控股股東的轉換，為公司日后的發展奠定了堅實的基礎。
（三）三角置換：債權方以所持債權置換債務方持有的第三方企業的股權或債權，包括債權轉股權后的再置換。當債務方自身資產質量較差，債權人不能接受其債權轉股權時，如果該債務企業持有其他企業的股權或債權，三角置換式的債轉股則可以達成目的。
（四）債權轉質押股權：當企業債務到期無法清償時，債務方以本企業等值股權作抵押重新取得對債權方到期債權資產的占有。使用權，雙方簽訂“股權質押協議”，質押期內債權方或享受按年度領取固定利息分紅的優先股股東的待
遇；或者享受按實際經營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質押期滿債務方償還原始債務。如債務方不能履約，債權方有權對質押股權進行處置。這種方式與股權直接轉債權不同，質押期內，質押股份的股東并沒有發生變化，債務人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務的利息交與質押權人，只有當質押期滿后債務人仍不能清償債務時，質押權人處置股份時，才可能出現債權轉股權或股權拍賣的情況。
這種方式的優點是，債務人可以延緩債務清償的截止期限，又不失去對股權的名義控制；債權人在延展期內有利息收入的來源，并不立即失去債務償還優先于股權分配的權利，比債權立即轉股權更具靈活性。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業仍能保持正常的經營活動，有固定現金流入，只是有短期債務清償危機的情況。
（五）債權轉回購股權：當企業債務到期后無法立即清償時，債權債務雙方簽訂“股權回購協議”，債權方以所持債權形式購買債務方等值股權（協議期內不辦理股本或股權變更手續），轉換價格以剔除該部分債務后的凈資產值為據，同時約定債務方的回購期限及回購價。回購價有兩種確定方式，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定，通常應以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權的凈資產價值作為回購價。
上述5種方式中，方式1適合于企業或項日運營情況良好，只是由于該企業或項目負債經營，利息負擔較重而影響經營效果，通過債轉股改善資產負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業或項目上市的情況，其優點在于能夠以較好的企業形象上市，資本周轉的時間不長；方式3
適合于債轉股企業雖不具上市潛力的項目，但擁有期也上市企業。績優企業的股份或債務，資產管理公司可以所持債權置換債務方持有的第三方股權或債權，達到變現的目的；方式4、
5較前3種方式則具靈活性，既可享受債權優先償還的權利，又可在債權確實無法及時兌現時，獲得股權的擔保，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4、5并不增加企業股份總數，且大股東不會有失去控制權的危險。因此，具體到不同的公司，債轉股究竟使用哪種方式，應根據相關各方的目的。財務狀況、經營情況及相關背景來綜合考慮。
二、債轉股程序 債轉股因方式不同而程序各異，一般包括以下步驟。
（一）達成債轉股意向
（二）獲取政府部門批準
（三）資產、債務評估
對債務的確定，美國RTC 在處理儲蓄與貸款協會不良債權問題時有二種方法：一種是將不良資產以市值轉讓，這種做法在操作上會很復雜和費時，但能正確反映債權的真實價值；一種是將銀行債權以面值轉讓，這種做法的好處在于可以不必對企業債務進行準確的評估，可以盡快把不良資產從銀行剝離出來，且銀行的資本充足率不會受到影響，但這樣的期票需要有政府擔保。
資產的價值確定也有兩神方式：賬面價值法和公允價值法，在債轉股時確定企業資產應以公允價值為準，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇。
（四）債轉股比例確定
債轉股比例的確定關系到債權、債務雙方的切身利益，是債轉股操作中的關鍵環節。債轉股最簡單的方式是1：1轉股，假設評估的凈資產為A，擬轉股本的負債為B，則1：1轉股后債權人所占股份為:B÷（A＋B）×100％，但1：1轉股并非絕對公平，而是需要債權、債務雙方通過協商確定，可能是溢價轉股，也可能是折價轉股，而企業凈資產收益率與銀行貸款利率則是決定轉股比例的重要因素之一。
最后則是簽訂債轉股協議及最后實施階段。
