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如何設計公司股權結構？如何保持對公司控制權？如何設計退出機制？這些一直是困擾創業者的問題。太多創業者因股權戰爭而付出了諸如現金損失、合伙人反目、公司發展受阻等慘重代價。
應該說，股權設計對于創業而言至關重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。
一、股權結構
徐小平老師說，“創業的基礎其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構”，“股權結構不合理，這個公司一定做不成”。
股權是企業稀缺的戰略資源，如果一開始沒設計好的話，會給未來人才與錢財的進入添堵。股權結構設計就是公司“蛋糕”的分配地圖。
1.滴滴：價值500億美元的股權經驗
滴滴最早期的時候，股權結構是王剛40%，程維30%，還有一個CTO是30%。他們后來發現CTO人選不合適，他持有的30%股份怎么處理？
增資稀釋是一種方式，但是這種方式也會把程維和王剛的股份也一并稀釋，所以他們選擇的處理方式是把他的股份回購。滴滴早期賬面上是100萬美金，也就是600多萬人民幣，花了240萬把CTO的股份收回來，這個成本在當時還是很高的，但是現在看來，還是很劃算的。
如果滴滴的CTO股份沒有收回來情況會怎么樣？如果滴滴引進更勝任的CTO，如果給Ta 3%股權，人家肯定不干。如果給Ta 40%的股份，兩個CTO占70%股份，公司與其他股東都給不起。所以這個問題不解決，這個游戲就無解。
2.不同“蛋糕”分法會影響到公司未來“蛋糕”大小
不同的蛋糕分法會影響到公司未來蛋糕的大小，一開始的時候把股票當成白菜去發，以后你的核心人才、投資方和資本都進不來，這就會影響到公司的發展上限。分蛋糕本身不是目的，把蛋糕做大才是真生目的。
要把蛋糕做大，少不了這幾個東西：第一，企業家精神，作為公司創始人，要有胸懷有能力有魅力；第二，需要優秀的團隊；第三，需要資本；第四，需要資源。所以一開始在設計股權結構的時候，要放到公司未來需要的核心能力與核心資源層面上去考慮。
3.股權結構設計三大目標
好的股權結構設計有三個目標：
第一，有利于控制權穩定。不一定說要控股，但是一定是有利于公司創始人控制權的穩定；
第二，有利于人才引進。如果一開始的兩三個合伙人就把百分之百的股權分光了，后期引進人才時就比較困難了；
第三，有利于資本介入，不給公司未來融資添堵。投資方判斷一個項目值不值得投，很重要的角度是看股權結構合不合理。
4.股權設計：越晚做，成本越大，難度越大
西少爺發生股權戰爭的時候，投資方給公司估值4000萬，1%的股份就是40萬；真功夫合伙人之間發生股權戰爭，投資方今日資本當時給公司估值50個億，1%股權就是5000萬；萬科當時已經2000多億市值了，經營團隊1300多個人花了50多億現金，最后就買了4個多點的股份……
股權是一個不可逆的東西，越往后公司估值越來越大的情況下，它會放大人的欲望和預期，更會放大股權調整的難度與成本，所以股權設計越早做越好。
二、控制權制度設計
1.企業家精神是最大的人力資本
假設華為發展史上沒有任正非，現在會怎樣？假設阿里巴巴發展史上沒有馬云，現在會怎樣？假設蘋果公司發展史上沒有喬布斯，現在會怎樣？
滴滴天使投資人王剛說，“創始人值多少錢，公司就值多少錢”。任何一家公司，企業家精神就是最大的人力資本，創始人的上限就是這個公司發展的上限。
2.企業家精神與控制權制度
既然公司發展的上限是創始人，那么Ta的掌舵者身份就得具備一定的穩定性，公司老大的變換對公司來說是巨大的震蕩。萬科的股權戰爭，王石之所以那么被動，很大程度上是因為控制權。萬科的控制權問題，有其國企股東背景、歷史原因與解決難度。但對很多民營企業而言，控制權制度設計有更大的空間與余地。
控制權設計一般有兩種處理方式，一種是大家關注比較多的股權控制，創始人手里保留大部分的股份。但是對于有些公司來講，需要稀釋股權去找合伙人，需要稀釋股權去激勵高管與員工團隊，需要稀釋股權去置換外部資本與上下游產業資源，所以創始人的股份是會不斷被稀釋的。根據我們對上市公司的統計數據，人力驅動型公司，包括很多互聯網企業，完成上市后創始人手里通常持有公司20%左右的股權。
創始人在不控股的情況下，是否也能維持對公司的控制權？
1.京東模式：投票權委托
劉強東的投票權，就是通過投票權委托的方式實現的。在京東上市前，劉強東持有公司約20%股權，但是通過投票權委托制度，有些投資方將其投票權委托給了劉強東行使，他享有公司50%多投票權，通過制度設計放大了他的投票權。
2.視源模式：一致行動人協議
視源股份的五個發起股東之間簽了一致行動人協議。對于公司重大決策，五個發起股東之間保持一致行動。通過這種制度設計也可以放大股東的投票權。
3.螞蟻金服模式：持股平臺（有限合伙）
螞蟻金服持股的股東人數很多，但在工商登記層面很簡單，團隊就兩個股東，一個叫杭州君瀚，一個叫杭州君澳，都是通過有限合伙的模式。這兩個公司背后有兩類合伙人，一類叫普通合伙人，一類叫有限合伙人。普通合伙人指向同一個公司——杭州云鉑，后面指向同一個人——馬云。經營團隊的控制權100%在他手里面。
4.海底撈模式：持股平臺（有限公司）
最早的時候，海底撈的4個發起人股東各占25%的股份。后來團隊內部做了股權調整，調整完后有兩類股東：自然人股東和法人股東。自然人股東加起來占到海底撈50%股份，靜遠投資有限公司作為法人股東，也占了海底撈50%股份。靜遠投資有限公司層面的張勇夫婦加起來占了海底撈68%的股份。在公司法里面，擁有2/3以上股份是屬于絕對控股型。通過有限公司的這種持股平臺，也能放大實際控制人的投票權。
有限合伙和有限責任公司都能作為持股平臺，這兩個區別在什么地方？
01.控制權取得的原因不一樣。有限合伙的控制權不是基于股權比例，而是基于股東身份，哪怕只有1%的股份，手里也有投票權；有限公司的控制權要求控制人擁有半數以上的股權，或通過其他協議獲得。
02.稅負也不一樣。有限合伙企業沒有企業所得稅，有些責任公司有企業所得稅。大部分公司的高管跟員工是有限合伙的方式，但是很多核心經營團隊股東是有限責任公司的方式。有限責任公司從形式上多了一層稅，但也多了很多稅務籌劃空間。
5.華為模式：虛擬受限股
在工商登記層面，任正非只持有華為1.01%股份，但牢牢控制華為。員工主要通過虛擬受限股持有華為股權。“虛擬受限股”，顧名思義，一是虛擬股權，二是有權利限制的股權。區別于實股，虛擬受限股的三大特點是：第一沒有工商登記，第二沒有投票權，第三只有階段性的分紅權。員工這些股份更多是利益共享，不涉及投票權，所以任正非雖然只有1點多股份，但是實質控制權還是很強的。
6.百度/京東/Twitter模式：AB股計劃
AB股就是把公司的股票分成兩類，A類1股只有1個投票權，B類1股有多個投票權。百度1個B股有10個投票權，京東1個B股有20個投票權，Twitter是1個B股有70個投票權。京東目前最大的股東是騰訊，但是劉強東還是公司實際控制人。
三、合伙人機制設計
徐小平：合伙人的重要性，超越商業模式。
馬云：下一輪競爭，不是人才競爭，而是合伙人制度競爭。
雷軍：創始人最重要的工作之一，就是找合伙人。
引進合伙人的過程中也需要做一些制度設計，一方面人才很重要，另一方面變數很大，處理不好也會出現很多問題。
1.做大蛋糕分增量
首先要考慮一個認知上面的問題：你要的是股權比例，還是股權回報？
海底撈的股權調整具有很大的代表性。海底撈的四個發起股東，當初每人各占25%的股權，后來其中一個合伙人施永宏把18%的股份送給了張勇。他說，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時也清閑了。張勇是大股東，對公司就會更操心，公司會發展得更好。
其實這背后就是股權分配的認知問題，分股權不是追求股權比例越大越好，而是股票背后代表的價值和投資回報。施永宏把18%的股權讓渡給了張勇，雖然自己持有的股份少了，但是假設海底撈的盤子只有100萬時，就算占50%也只有50萬。
如今的海底撈一年100多億營收，施永宏持股比例雖然下降了，但他持有的股份價值卻遠超當初，相當于他對張勇做了一次股權激勵。股權更多的是分公司增量增量，而不是分公司存量價值。通過股份引進優秀的團隊和更多的資本資源，共同把公司“蛋糕”做大才是目的。
2.調整機制設計
大家在找合伙人的時候，都是抱著白頭偕老的愿景的，但難免因為各種原因，最后變成半路夫妻。公司在變化，人也在變化，股權不應該是固化的。
01.真功夫：價值50億的股權調整教訓
真功夫早期是一個平分的股權結構，創始人潘宇海占50%，后來引進的兩個聯合創始人潘敏峰和姐夫蔡達標夫妻加起來占50%。
后來蔡達標與妻子離婚，妻子將自己那25%的股份轉讓給了蔡達標，這時候變成了潘宇海和蔡達標50%對50%的對抗，而且兩個人都特別強勢。
再往后，真功夫迅速擴張，今日資本聯合中山聯動，給真功夫估了50億。
在巨大的利益面前，潘宇海與蔡達標的矛盾越來越大。后來蔡達標因職業侵占罪與挪用資金罪，蔡達標被判了14年刑。最后的結果，蔡達標哐鐺入獄，潘宇海眾叛親離，投資方炒股炒成了股東，公司上市失敗，是“四輸”的結果。
公司一開始的股權結構可能是合理的，但公司組織在變化，公司價值在變化，股東的參與和價值貢獻在變化，股權結構會變得不合理。股權結構，要追求動態的公平合理。如果一開始沒有調整機制，大家沒有一些共識的話，等到公司盤子做大再去調整公司公司股權，會是很困難的。
02.公司的股權機制調整的幾個方式
a.股份預留制
即預留一部分股份，為老股東股權調整與新團隊進入預留空間，不建議大家一開始把公司股份資源全部透支光。
b.股份增發制
很多創始人會提出來，即使再預留，股份也只有100%，會不會發著發著就完了？公司的存量股份，肯定是發著發著就發完了，但是通過增發的方式，公司的股份永遠都發不完。只是后來再增發的話，會稀釋老股東股權，也會面臨談判博弈。
c.項目孵化制
股權調整有體制內調整也有體制外調整。如果在體制內做調整有難度，大家可以考慮放到體制外做調整。
我們以前有個客戶，兩個人一開始是平分的股份結構，后來把公司做到新三板掛牌了。因為兩個人的股權結構一直不合理，后面他們調整的方式是，一方留守掛牌公司成熟業務，另一方從老公司退出來二次創業，但老公司與老股東作為早期項目孵化方和投資方參與新項目，全職創業股東分配公司大部分股份。
d.投資并購制
即先以投資方身份占小股模式參與新項目，但約定好達到對賭業績指標時再把新項目整體收購合并進母體公司。上市公司愛爾眼科是這種模式。
3.退出機制設計
有很多公司發生股權戰爭，因為有些公司只有分配機制，既沒有股權調整也沒有股權退出。做好退出機制設計，能夠避免股權戰爭，減少“蛋糕”損失或清零。這里舉幾個常見的股權糾紛：
01.員工股權糾紛。原阿里員工馮大輝在丁香園工作七年，離職后的期權處理引發了雙方的巨大爭議。主要爭議集中在，已經成熟并行權的股票期權，公司能不能回購?
02.合伙人股權糾紛。西少爺3名創始合伙人的股權比例為40%:30%:30%，后來投資方有意向以4000萬估值投資該公司。在投資方進入之前，其中一名創始合伙人退出。但是，在退出合伙人股權的回購價格上，雙方分歧很大。繼續留守的大股東提出按照“27萬現金補償+保留2%股權”處理，但離職合伙人股東要求按照4000萬估值，自己至少應該拿走1000萬。
03.配偶股權糾紛。創業合伙人的配偶是背后最大的隱形創業合伙人，因此如果發生離婚問題，勢必產生不少股權上的糾紛。土豆創始人王微就因為配偶股權糾紛，直接損失了700萬美金，更是影響了土豆的最佳上市時機，導致創投圈后來專門設計了個“土豆條款”，簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利。
這些股權上的糾紛就是在提醒大家：股權分配，既要有進入機制，也要有退出機制。核心包括這幾個方面：
1. 要約定股權的分期成熟機制。對于早期啟動資金并不大的經營團隊而言，每個人的貢獻不僅包括他早期貨幣出資的貢獻，更包括未來人力投資的貢獻。而人力投資是一個長期的過程，因此需要約定分期兌現的機制。一般而言，有四種常見的分期成熟模式（以4年成熟為例）：
01. 每年成熟25%；
02.滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；
03.第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；
04.第1年成熟20%，剩余股權在3年內每月成熟1/48。
2.要約定股票回購的范圍。股票是否必須回購，并沒有明確的法律規定，因此屬于商業交易的條款，可以通過協議來解決。對于員工已經成熟且行權的期權，按照互聯網公司慣常的做法，一是期權分四年成熟，對于未成熟期權員工不享有股東權益；二是如果員工離職，未成熟的期權自動中止，對于已經成熟期權員工必須在約定期限內決定是否行權，未按約定行權(包括已經成熟但選擇放棄行權)的期權也自動中止。此外，如果員工與公司事先自愿約定股權回購，按照協議約定處理，回購價格要相對合理。
3. 要約定好回購的價格。對于回購的價格，有三種方式可以參考：
01.原始購股價格的溢價。原始出資，加上不低于銀行利息的投資回報，從公平合理的角度而言，回購價格至少不能低于這個價格。
02.參照公司凈資產。對于重資產公司，可以參照公司凈資產來約定回購價格。因為一些公司創業啟動資金很少，如果完全按照原始出資，很有可能相差幾十倍，甚至幾百倍。所以重資產公司，可以參照公司凈資產。
03.公司最新融資估值的折扣價。對于輕資產類的互聯網公司，很顯然參照公司凈資產來確定回購價格不適合，這時可以參照公司最新融資估值的折扣價。為何要打折扣？因為如果完全按照公司融資估值去回購，會遇到以下問題：
第一，投資投的是公司的未來，估值不代表公司當下的真實價值，通常有很大的溢價；
第二，如果完全按照融資估值回購，公司會有很大的現金流壓力；
第三，不利于企業文化的建設，會變相鼓勵大家短期變現。
如果按融資折扣價算的話，多少合適？我們建議1/3到1/5之間。
四、股權激勵機制設計
1.華為虛擬受限股
上圖是工商登記里華為的股權結構，華為投資控股有限公司是母體，它的上游很簡單，任正非占1.01%，華為投資控股有限公司工會委員會占98.99%；下游有各種業務模塊，股份基本都是100%自己所有的。
01.華為虛擬受限股的精髓
a.利出一孔力出一孔
如果大家的利益不綁在一塊，力是不會往一塊使的。比如很多律師事務所，合伙人之間各自獨立單干，優勢是能把人激勵到極致，但是合伙人之間缺少協同，內部全都是競爭對手。華為的方式正好是和律所反過來的，有清晰的戰略，有競爭力，利益綁定在一塊，在一口鍋里吃飯，大家勁往一個地方使。
b.控制權集中
華為有十幾萬股東，但是員工拿的是虛擬受限股，股權沒有工商登記，不直接參與公司投票，利益共享但控制權不共享，有利于實現創始人對公司的控制權。
c.以奮斗者為本，動態調整
員工拿的是虛擬受限股，享有的是階段性分紅權。員工從公司離職，公司即可收回。以奮斗者為本，人員不斷流動，股權也在不斷調整流動。
華為虛擬受限股適用的前提條件：解決非法集資的政策風險；業績高速增長，員工有錢可分；財務相對公開透明。
2.股份支付：股票定價，左右為難？
01.定價太高，影響激勵效果。假設股票是10塊錢1股進來的，第一種方式是投資方10塊錢1股，員工也是10塊錢1股，這種方式對員工來講激勵效果有限。
02.定價太低，大額股份支付影響公司利潤表，甚至影響公司上市。
第二種方式，給員工打個折。比如投資方10塊錢1股，員工能不能2塊錢1股？假設我們預留的員工激勵股權是1500萬股，每一股差8塊錢，加起來就差了1.2億，從財務稅務的角度看，就是公司以股票形式給員工發了等額1.2億的獎金，處理不好的情況下會影響到公司上市。
03.股份支付處理建議
a.做好財務測算，評估股份支付影響。
b.上市前3年，盡量減少大額股份的支付。
c.做好員工宣講溝通，避免股權激勵做成負面激勵。
3.內部創業
內部創業：控股，還是參股？
01.是母體公司成熟業務復制或拆分，還是項目公司業務創新？
如果是母體公司成熟業務復制，或者是母體公司重要業務拆分，母體公司可以控股，首先公平合理，核心競爭力在母體公司，然后母體公司也不希望培養一個競爭對手出來。
如果孵化項目和母體公司的主業與核心競爭力距離太遠，是項目公司的業務創新，可以又項目公司的經營團隊控股。
02.追求戰略轉型，還是財務投資回報？
如果新項目是母體公司未來的戰略轉型發展方向，母體公司把核心能力核心資產資源注入新項目公司，包括創始人把自己這個人投進去，可以考慮由母公司或其經營團隊控股。
如果只是追求投資回報，可以由新項目經營團隊控股，避免各方尷尬被動。
03.不融資不上市，還是有資本市場規劃？
如果新項目公司未來有融資上市規劃，資本市場有資本市場的游戲規則，按照資本市場游戲規則確定合理合情合法的股權結構。
五、公司融資與上市
1.公司上市成本
01.中介費用成本
投行、券商、會計師、律師等，都是上市的成本。
02.財務規范成本
上市的話，財務數據需要浮出水面，財務規范成本很高。
03.公司失控成本
合伙人持股，員工持股，投資方持股，競爭對手持股……
股東人數多，利益相關方增多，會加大公司失控與股權戰爭風險。
2.公司上市收益
01.企業安全與企業家安全
公司上市前要規范。公司上市后有政府支持。企業與企業家會更安全。
02.掌握不對稱競爭主動性
上市后有資本優勢，資源優勢，人才優勢，品牌優勢，政府支持優勢。處于競爭更有利地位，可以極大拉開與競爭對手差距。
03.股票流通性
上市了，股票可以公開流通公開交易了，投資方有了退出通道，經營團隊有了股票變現通道，實現共同富裕。
六、結語
1.分好蛋糕只是手段，做大蛋糕才是目的；
2.分好“蛋糕”，未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”，很難做大“蛋糕”；
3.做大“蛋糕”，合力做家有價值的公司，是對所有股東的最大激勵。
