得益州
當時益州歸劉璋管，但是劉璋聽說曹操要來漢中，他心里害怕，而手下的張松又嚇唬劉璋說；“曹操兵強馬壯無人能敵，如果他得了張魯的地盤后，保不齊就來攻打咱們蜀地了，那時也就沒人能抵抗的住曹操了，劉璋忙問，“該怎么辦”，張松說”你同劉豫州是同室宗親，又有共同的敵人曹操，不如我們聯合他來打張魯，他打敗了張魯，咱們的實力也就強大了，也就可以對抗曹操了。
于是劉璋派法正帶四千兵馬與重金來迎請劉備，劉備一看還有這好事，樂顛顛的就來到了劉璋這里。
法正估計早已看透劉璋不是成大事的人，于是他并非只是簡單的來接劉備的，還存了別的心思，法正打算劉備滅了劉璋，之后接替劉璋成為益州之主。此時劉璋的外有法正、內有張松支持劉備，那劉璋還有好。于是二人便勸劉備在劉璋出城迎接他時趁機拿下劉璋。而當劉備聽完這個建議后想了想說，“劉璋客客氣氣的迎請我，我怎么好意思殺了人家那，不好不好，這事不著急先放一放”。
此時被蒙在鼓里的劉璋不僅升了劉備的官，還給了劉備兵馬，以用來攻打張魯，這下劉備可發財了，打仗的本錢可算攢夠了。
但此時兵強馬壯的劉備并沒有立刻去攻打張魯，而是帶著人馬幫著他舅哥孫權抵抗曹操（關羽此時在前線），但是劉備總的跟劉璋說說這事，畢竟是劉璋給你的兵馬，于是劉備說，“張魯不著急打，等我救完我舅哥在回來打張魯也不晚”，劉璋當然不開心了，哦我給你銀子給你兵馬，現在好不容易有時機了，不打張魯，反倒去救你二弟和舅哥，于是只給了劉備四千人馬和半數的物資。
此時內應張松看劉備要走急的直跺腳，趕緊寫信勸劉備；”此大事眼看已成，你怎能離去那“，結果這信讓張松他哥給看到了，張松的哥哥為了保全自己的性命，就將這封信給劉璋送去了，劉璋一看信，氣的牙根癢癢，咬牙切齒的說，給我殺了張松，這下劉備和劉璋可就成了仇人，劉璋下令不給劉備文書，劉備大怒，帶著黃忠攻打劉璋，劉璋不是劉備對手帶著李嚴退守綿竹，沒成想李嚴帶人投降了劉備。之后劉璋跑到了他兒子劉循的城中躲避劉備，劉備就攻打劉循，差不多用了一年的時間城破，劉璋投降，于是益州也歸了劉備。
劉備靠著收買人心的本事將益州歸攏的服服帖帖，并且任用賢能，助其穩固基業。
漢中之戰
之前提到劉備與孫權聯合，周瑜率領聯軍大敗曹操于赤壁，正是這時劉備趁機在孫權手中“借”走了荊州。
此時孫權看劉備已經占領了益州，就想要回自己的荊州，劉備不能說不給他就拖著“等我再占涼州，就把荊州還你”，劉備拖著，孫權當然不開心，于是派呂蒙襲取長沙、零陵、桂陽三郡。
此時曹操的關中聯軍攻占了張魯的漢中，漢中與劉備的蜀地相連，司馬懿建議曹操趁機攻占蜀中，但此時曹操后方發生了叛亂，曹操回師平亂，留夏侯淵張郃等人鎮守漢中，劉備因荊州被孫權偷襲便率兵五萬支援關羽。而張郃卻帶兵打到了門前，所以劉備此種情境下只能與孫權議和，平分荊州。
張郃不斷侵入蜀地，最終被張飛打退，劉備則在法正等人的建議下，開始攻打漢中，開啟了漢中之戰。
首先張飛屯兵固山的計謀被曹休識破，而陳式攻打馬鳴閣道時被徐晃擊敗損失慘重，而后曹操親率大軍抵達長安，最終只能劉備放棄固守陽平關，向南于定軍山扎營。
夏侯淵率軍來攻打定軍山，劉備派人趁夜防火燒了夏侯淵營前的鹿角與拒馬，于是夏侯淵派張郃守東面，自己親守南面。劉備將一萬人分成了十個小隊，猛攻東面的張郃，打的張郃親自上陣搏殺，因為張郃親自上陣，劉備一時半會還真拿不下張郃，劉備聽到夏侯淵親自率領精兵來救的消息，便派黃忠去攻打夏侯淵，黃忠依法正的計謀乘著地勢高，在夏侯淵軍松懈時突然殺出，夏侯淵與黃忠倉促應對，結果被黃忠劈為兩截。（詳細的可以查看我寫的《老將黃忠》）
夏侯淵一死，曹軍大亂，張郃只能率軍軍駐守陽平關，劉備擊斬夏侯淵后，打算趁機渡過漢水攻打郭淮，但郭淮不上劉備的當，遠離漢水結陣，你劉備攻打我，我就趁你渡到一半時襲擊你，最終劉備也沒能攻打郭淮。
之后曹操率領大軍抵達漢中，劉備見曹操親自前來，只能憑險固守，此次曹操前來爭取漢中，也是做了打持久戰的準備，將千萬袋的糧草運到了北山囤積。
而黃忠見曹操囤積大量的糧草，與趙云商議后打算截取曹操的糧草，雖然趙云、黃忠的人馬不多，但最終因趙云的有勇有謀，造成曹軍自相踐踏，死傷慘重，?此時劉備抓住機會主動出擊，最終以曹操撤出，劉備的勝利而結束了這場漢中之戰。
劉備得到漢中后稱漢中王，令關羽北伐，關羽勢不可擋先是水淹七軍，后又擒于禁、斬龐德，但由于呂蒙白衣渡江，襲取了荊州，導致被吳軍生擒，最終被殺。
