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The Founder's Guide To Selling Your Company

作者：Justin Kan

翻譯：吐槽能量可以拯救銀河系的@Ling

對大多數創始人來說，賣掉一間公司會是他們人生中從未經歷過，但又影響極其巨大的一件事。在Y Combinator（YC），我們會著重指導創業公司在并購過程中的各種問題。起初，我為YC孵化的創業公司寫這個指南，只是列示出自己作為一個創業者，在過去10年里所了解的有關公司出售的經驗。如果你將會經歷一次并購，那么希望這個東西能夠對你有用。

1. 什么時候出售

與融資類似，賣掉公司最好時機是你并不需要或者并不想這么做的時候。矛盾的是，你可能在缺乏前進動力、經歷嚴酷競爭、或是融資困難的時候會想要賣掉你的公司。但是，這不是賣掉公司的好時機：會很少有人競標，然后公司很可能就被隨便出現的一個人買下來了。

賣掉公司最好的時機是當你有很多選擇的時候。這些選擇不一定都是收購邀約，也可能是下一輪融資的投資者。你們可能正在盈利，或者正處在一個可以任性到隨便拒絕別人收購的位置。通常情況下，你可以有這些選擇是因為你的公司正在快速發展；與直覺相反，「做一個公司然后迅速賣掉」的最好方法實際上與「做一個成功企業」的方法是相同的。

下面我會總結一些步驟，其中包括對公司的估值，吸引有興趣的買家，以及縱覽收購的流程等等。

2. 開始并購談判

除非你準備好賣掉你的公司，否則不要進入并購談判的環節。并購談判會是創業中最讓人分神的事情：經歷并購是比融資需要多耗費至少一個數量級精力。你所有的日常公司管理都會慢慢停下來。你只能在以下情況進入并購：1）你確定你想賣掉公司；2）你很可能得到你能接受的出價。不要跟潛在收購人說「你只是想試試看能賣出個什么價」。

3. 如何給你的公司估值

投資者們對公司的估值通?；诠镜呢攧諆r值或戰略價值。一家公司的財務價值關鍵在于盈利和未來產生現金流的模式。對大多數的技術型創業公司來說，這方面為零。更可能發生的情況是，你的公司的估值將基于它如何契合于收購方公司短期或長期的戰略。以下是創業公司通常對收購方公司具有戰略價值的幾個方面：

CEO感興趣，或是想要避免另一家大的科技公司與之接觸

收購方公司運營相關部門的管理者希望有「大動作」

收購方公司的某個競爭對手已經做得很好了，而你可以幫收購方變得更好

收購方公司沒有或者很難找到你所在領域的頂尖人才

你們雙方的業務有協同效應，合并后是增加價值的

收購方公司有相似的業務但你做得更好，所以他們害怕你

如果以上某些理由看起來可笑而武斷，那是因為實情有時候就是這樣的。記住公司是被買而非被賣：要讓一家公司想買下你，一個認可你的收購方的內部人員就需要能有理由在內部推動這個交易。這樣的東西強求不來。

說到定價，對一家公司來說并沒有所謂「合適的」價格，而只有可以談判的價格。管理層，投資銀行家和企業拓展部（Corporate Development）的人們會捏造一系列的標準——比如單用戶成本——來調整某個數值。但最終，一家創業公司的明確估值建立在企業對市場的判斷（以前類似的并購案例也是很好的標準），以及你和你的投資人所同意的售價之上。

一個潛在收購方第一次開出的條件通常不是最好的。別害怕說「不」——潛在收購方是不會離開的。有很多的談判策略，但為了獲得最大價值你需要：1）可以隨時轉身離開；并且 2）建立一個競爭性的競標過程。

4.獲得offer

最好的招攬收購出價的方法是與潛在收購方進行持續的對話，討論你們可以如何一起工作。這些對話通常會涉及一個大公司里很多不同的人，一旦你說服某個相當高層的決策人，買下你們比跟你們成為合作伙伴更好，那么你就能得到一個offer了。

當你得到一個offer，接下來就是確定其他的可替代選擇。你可以通過讓其他潛在收購者（包括你所合作的更大的公司和/或收購方的競爭對手）知道你已經從一個收購者那里獲得了一個offer，而且你確實正在考慮賣掉自己的公司，但是更傾向于與他們的公司共建更長遠的未來（找個理由就行）。這時候也是一個和你平時在聯系的風投們聯系的好時機，可以管他們要個下一輪融資的term。

有時候，一家與你有重要商業合作關系的企業會在之前你們的協議中堅持一個「冷卻周期」條款。意思是，當你收到一個收購offer之后你必須要等一段時間才能簽署，而這段時間內你的sha商業合作伙伴就能準備一個更好的競價了。這個東西是有可能幫到你的——幫你在拿到一個收購offer之后再拿到一個競價。

5. 扯淡的offer (Bullshit Offers)

大部分想買你創業公司的offer都是扯淡的。一家公司不需要花費半毛錢就可以跟你說：「我們想買下你的創業公司。」而事實上，公司們會打著「企業拓展」（Corporate Development）的旗號，雇傭一幫人在硅谷向創始人們不斷灌輸這樣的話。

這種offer是危險的，因為它們會讓你產生你很成功的錯覺。就像你在TechCrunch發的文一樣，扯淡offer不過是一個「虛榮指標」（vanity metrics），而非衡量成功的事實標準。

你能辨別出沒用的offer，因為它通常沒有一個截止日期和/或短時間內（24 - 48小時）給出協議的承諾。當一個相當高層的決策人決定他/她要買下你的創業公司，他/她會時常約見你，并對你施加時間上的壓力，以避免你四處兜售這個交易并獲得更好的offer。缺乏這種行為則意味著并非真的想要收購你的業務。

通常創始人和企業拓展部的人的期望會產生分歧。在更深入地進入與大的收購方公司對話之前，你應該盡快清楚對估值的預期（以及其他需要考慮的重要細節，比如留任獎勵計劃）。這個策略會替你省掉很多會議，然后你就會發現說要收購你的人實際上只愿意為你的公司付1000萬美元，而你早就有了一個1500萬美元的A輪融資協議。

6.雇一個銀行家

就像風投的世界，投資銀行這個領域，也只有一小撥人真的具有超強人脈，并兼具分析能力和豐富的經驗——很多人只是假裝具有這些能力而已。除非你公司的實際售價已處于幾億美金的估值或是更高，否則你很難找到前一種人。但好消息是，除非你公司的售價真有那么高，否則你可能根本不需要一個投資銀行家，甚至那么高的時候可能也不需要。

投資銀行家很貴（收費是交易總價的1-2%）。但是，優秀的投行人士能幫你對整個競爭格局有更加透徹的理解，包括每一家潛在收購方的個人決策者是誰，采取怎樣的行動將你的利益最大化。同樣地，在企業發展部工作的跟你談判的人也是談判專家：他們整天都在努力以更小的代價取得目標公司。而你可能很多時間都不是花在談判上的。如果你能找到一個好的談判專家，那么對你這邊是非常有價值的。

7.投資協議前盡職調查（Pre-Term Sheet Diligence）

如果你決定要進入并購流程了，那么（在簽署保密協議的前提下）你應該相對開放公司的數據，在你們簽署協議并進入最后交易結束前，讓收購方發現任何危險信號反而好一些。但是，如果潛在收購方要求訪談你的團隊，那么你絕對應該拒絕（除非你們要完成的是一場人才并購，并且你沒有其他選擇）。讓一個潛在收購方訪談你的團隊絕對會分散團隊成員的精力，并且對收購方發出你愿意妥協的信號。

8.簽署協議

獲得了所有的投資協議后，你可以選擇簽一份了。在此之前，你應該盡力就其中更多的商務和法務細節進行談判。別怕推遲offer的最后期限或者拒絕其他迫使你馬上簽約的壓力。你簽完之后就會發現，之前沒有談及的一些地方會以對收購方有利的方式來解釋。

作為一家創業公司，在你簽協議前，所有籌碼都在你手上。一旦簽了協議，那么你幾乎就什么籌碼都沒了。心理上來說：簽協議前，你還沒決定是不是要賣。一旦你簽了，就意味著你有責任就出售公司這件事說服你自己，你的員工以及投資人。當你進入談判疲勞期 ——甚至可能在那之前 —— 你就會變得很快去同意一些你在協議階段并不會考慮的事。 同樣的，你只要簽了投資協議，那么你也不能再向其他收購方兜售你的公司了。如果交易最后沒成，其他收購者可能也會失去熱情，或者認為交易失敗是因為你的公司并不好。你也就沒法再回頭找其他的選擇了。

當進行一個投資協議的談判時，奮力爭取一個最短的周期（目標在30天）以避免交易疲勞，同時也對收購方施加壓力（但同時也要知道，有時候某條監管規定會對周期時間有所限定，這是沒有人可以控制的）。一個短周期也能讓你少分散一點精力，畢竟你的主要工作還是運營你的公司。

在簽署協議前，如果協議中建議作為并購條件，你要么在收購方公司工作，要么接受他們的股票，那么問問自己你是不是真的信任這家公司。硅谷流傳的很多讓人警示的故事，就是創業公司在出售的時候以收購方公司的股票為交換，結果最后這些股票一文不值。不要讓自己成為又一個他們。

只是簽了投資協議并不代表交易完成；事實上，很有可能交易還是會以失敗告終。除了盡快完成交易的承諾外，公司在調查過程中常常會不斷改變主意。如果交易失敗，而因為你的分心導致你的創業公司遭受連帶損失，那么記住這對本來會成為收購方的公司來說是可接受的后果。

9.收尾階段

在并購過程中最危險的時點在于你決定要賣掉公司與實際賣掉公司發生之間。你決定以壓力換取財富，你仿佛已經能看到豪宅近在咫尺（可能有一棟還是給你父母的）。

要是收購方又回頭更改出價會怎么樣呢？

要是收購方改變主意，你不得不回到原點會怎么樣呢？

要是收購方跟你的高層談過以后覺得你的團隊不夠好的話會怎么樣呢？

如果你的現金流并不充裕，而交易談判會耗費你預期的兩倍的時間，那么在交易完成前就沒有現金流了會怎么樣呢？

這些事都會發生。直到你能盯著你的銀行賬戶，等著收購方把錢匯過來之前，你都要準備好隨時從一個交易里撤出來。

收尾部分主要是律師推動的一個程序。談判的內容通常被分為法務部分和商務部分—— 律師們會解決法務部分，但你需要解決商務部分的問題。記住你是最終為結果負責的人，而律師們是為你工作的（交易發生與否都要付錢給他們）。你要確保的是，律師們并沒有裹足不前，糾結于一些對你和利益相關方都不會產生任何不同的細節問題，而妨礙交易進度。

10.小結

進入并購是對早期創業公司來說最危險的事之一，因為整個過程會讓人分神，士氣低落，而且還常常需要向競爭對手公開專有交易的數據。經歷過此過程的創始人們都說這比融資還要費神10倍。這也常常會削弱你管理公司運營的能力。不要輕易地進入并購。

本文由 醉創業 授權發布

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