曹操南下荊州失利后，一戰而定天下的理想就此破滅。南下之路受阻，曹操在修整的同時亦將目光轉向了關中之地。
參《三國志·袁紹傳》有云，“會太祖迎天子都許，收河南地，關中皆附。”雖然曹操迎奉獻帝于許昌后，曾以天子之名收復關中，然則關中之地卻只是名義上表示臣服，曹操并未實際掌控關中。
又《三國志·鐘繇傳》所載，“建安四年（199），曹操表繇以侍中守司隸校尉，持節督關中諸軍，委之以后事……”
曹操采納衛覬之方案，通過招撫，漸漸削弱關中諸侯實力。由后來的潼關、渭南之戰推測，鐘繇雖為司隸校尉，以督關中諸軍，然其治所絕對不在長安。
雙方應是以潼關為界，曹操的勢力在潼關以東，而關中諸侯則在潼關以西。
十年間，曹操數次招撫關中諸軍，卻是始終無力西顧。馬超、韓遂等人亦是聽調不聽宣，處于半獨立狀態……
建安七年（202），曹操任馬超為司隸校尉督軍從事，以討郭援、高干。后拜馬超為徐州刺史，超不赴任，曹操進而轉拜馬超為諫議大夫。至建安十三年（208），曹操再次征辟馬超，超依舊不赴任。
曹操則轉征馬騰入朝為官，任職衛尉；其弟馬休、馬鐵亦封奉車都尉、騎都尉。同時，封馬超為偏將軍、都亭侯，統領馬騰部隊，留守涼州，以安其心。
赤壁之戰后，曹操暫無它顧，故而并未采納衛覬建議，緩緩圖之。
據《三國志·衛覬傳》引注《魏書》載，“建安十六年（211）三月，司隸校尉鐘繇求以三千兵入關，外讬討張魯，內以脅取質任……”，并使夏侯淵等出河東與繇會……
即曹操是明修棧道、暗渡陳倉，以討伐張魯為由，卻旨在謀劃奪取關中主權。
馬超一身狂傲之氣，面對曹操之舉措，又豈會選擇受制于人……
參《武帝紀》云，“是時關中諸將疑繇欲自襲，馬超遂與韓遂、楊秋、李堪、成宜等叛。”又《張既傳》裴注《魏略》載曰，“馬超等結反謀，舉約為都督。及約還，超謂約曰：「前鍾司隸任超使取將軍，關東人不可復信也。今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。」”
此時此刻，馬超等人欲脅關、涼而自立之心，已是昭然若揭……
馬超等人起兵于建安十六年（211）三月，而馬騰及其三族被誅，卻是在建安十七年（212）五月。
故實則是馬超起兵在先，而導致其父馬騰被誅。換言之，馬超起兵并非為父報仇。正史并無黃奎此人，以及與馬騰合謀誅曹之說。正相反，曹操對待馬氏一族十分優厚。且馬騰與其子馬休、馬鐵早在建安十三年（208）便已入朝任職。
而非是建安十五年（210），曹操意圖謀害馬騰，而將其征調入朝，此皆是小說之言。
關于馬超勇武之印象，多來自《三國演義》中曹操「割須棄袍」之描寫。然從潼關之戰、至渭南之戰，正史中并無曹操割須棄袍之任何記載。
又《馬超傳》載曰，「楊阜說曹公曰："超有信、布之勇，甚得羌、胡心。」以此推之，馬超的武力值，在三國武將中，亦是頂流行列。
然則陳志又云，「曹公與遂、超單馬會語，超負其多力，陰欲突前捉曹公，曹公左右將許褚瞋目盻之，超乃不敢動。」
參考文中描述，好似馬超只是虛有其表。但馬超「不敢動」的背后，或許有著諸多外在因素，不可就此推斷馬超不敵許褚。不過，至少馬超武力值應不會高于許褚。
又《山陽公載記》載，‘初，曹公軍在蒲阪，欲西渡，超謂韓遂曰：「宜於渭北拒之，不過二十日，河東谷盡，彼必走矣。」’不過韓遂并未采納，曹操聞之卻云，「馬兒不死，吾無葬地也」。
由此推之，馬超之策略應是直擊曹操要害。
此或許即是馬超不顧家族生死，執意起兵之底氣。畢竟如果馬超穩操勝券，則可確保家族無虞。
然則關西諸侯畢竟不是馬超一家之言，參《武帝紀》所載，曹操以離間之計，使韓、馬相疑，被擊破后，兩人均逃往涼州。自建安十六年（211）三月，關中諸軍反叛，至九月渭南之戰后馬超請和，前后不到半年光景。
故馬超之敗，并非因韓遂暗投曹操所致。
而馬超雖勇，卻是被小說中的「尊劉裔曹」思想過度渲染，進而失去了本來色彩。
依《魏書》所載，“兵始進而關右大叛，太祖自親征，僅乃平之，死者萬計。太祖悔不從覬議……”
但事實上，收復關中勢在必行，關中不僅連通涼州，可貨通西域。隨著南下荊州的失利，更是西進蜀川的必經之路。曹操不過是心疼「死者萬計」而已。
即使曹操真有悔意，亦是后悔以討伐張魯，作為借口。
據《先主傳》載，“建安十六年（211），益州牧劉璋遙聞曹公將遣鍾繇等向漢中討張魯，內懷恐懼。”
故曹操此舉，可謂間接資敵，使得劉備因此順利進入西川，如何不悔！或者說，是馬超的自負，拖延了曹操進入關中的步伐，更為劉備入蜀提供了機遇……
小說中張魯派馬超攻打葭萌關、張飛大戰馬超，以及諸葛亮計收馬超，皆不見于史。
《典略》中載，“只因馬超向張魯求兵，北取涼州無果，魯將楊白等欲害其能，馬超遂從武都逃入氐中，密書請降，而轉奔往蜀。”
即馬超是主動向劉備投誠。同時，馬超的投誠亦加速了劉璋的出降。
《馬超傳》載，“先主遣人迎超，超將兵徑到城下。城中震怖，璋即稽首……”
《典略》亦曰，“備聞超至，喜曰：‘我得益州矣。’乃使人止超，而潛以兵資之。超到，令引軍屯城北，超至未一旬而成都潰。”
故未有李恢諫劉璋之故事，是馬超的兵臨城下，成為劉璋投降的最后一根稻草。
至于后來的漢中之戰，馬超更是以其素有威望，于西涼策動氐族雷定七部萬余人響應劉備，為劉備奪取漢中提供巨大幫助。
換言之，劉備在占據益州、搶占漢中之過程中，無論直接、間接，馬超皆是功不可沒。
且劉備雖然占據益州，實現了隆中之語，但卻存在一個天然缺陷……
孫劉聯盟在荊州問題上有著不可調和的利益沖突，而劉備僅靠益州一地，三足鼎立亦難以持久。故劉備尚需占據關、涼以穩固三國鼎立之格局，而馬超正是劉備能否兵進涼州之關鍵。
如此以后世觀之，馬超亦可謂劉備命中之貴人……
