最近的主要任務是學習，所以最近一段時間周寫作就變成了讀書筆記。

※《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法(2018年修訂)》重點條款歸納

一、 股票質押式回購的定義

股票質押回購是指符合條件的資金融入方（以下簡稱融入方）以所持有的股票或其他證券質押，向符合條件的資金融出方（以下簡稱融出方）融入資金，并約定在未來返還資金、解除質押的交易。（第二條）

從定義上看，股票質押式回購業務標的股票的所有權沒有發生變化，只是抵質押狀態發生了變化。證券公司可代理進行股票質押式回購業務申報，根據融出融入雙方委托在上交所綜合業務平臺的股票質押回購交易系統進行申報，辦理質押登記。（此種方式為場內交易，而場外交易需融出融入雙方至中登公司營業大廳辦理）

二、對參與方的限制

融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行的產品。符合一定政策支持的創業投資基金及其他上交所認可的情形除外。（第十五條）

證券公司及其資產管理子公司管理的公開募集集合資產管理計劃不得作為融出方參與股票質押回購。（第十七條）

融出方為集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的，應遵守以下規定：

（一）證券公司應核查確認相應資產管理合同及相關文件明確可參與股票質押回購，并明確約定參與股票質押回購的投資比例、單一融入方或者單一質押股票的投資比例、質押率上限等事項；

（二）從事客戶資產管理業務的證券公司或其資產管理子公司（以下統稱管理人）應在資產管理合同等相關文件中向客戶充分揭示參與股票質押回購可能產生的風險；

（三）集合資產管理計劃為融出方的，集合資產管理合同應約定在股票質押回購中質權人登記為管理人；

（四）定向資產管理客戶為融出方的，定向資產管理合同應約定在股票質押回購中質權人登記為定向資產管理客戶或管理人。（第十八條）

融出融入方的限制是修訂版新增的內容，主要是監管出于對融出資金流向、參與者風險識別能力的考量。

三、對股票質押式業務交易規則的約束

證券公司應當根據業務實質、市場情況和公司資本實力，合理確定股票質押回購每筆最低初始交易金額。融入方首筆初始交易金額不得低于500萬元（人民幣，下同），此后每筆初始交易金額不得低于50萬元，上交所另行認可的情形除外。（第二十四條）

本次修訂版新增內容，加大了股票質押業務準入門檻。

股票質押回購的回購期限不超過3年。（第二十六條）

股票質押回購的交易時間為每個交易日的9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。（第二十七條）

標的證券停牌的，不影響股票質押回購交易。（第四十二條）

融出方、融入方使用上海證券賬戶參與股票質押回購。（第四十四條）

四、標的證券權益處理

待購回期間，標的證券產生的無需支付對價的股東權益，如送股、轉增股份、現金紅利等，一并予以質押。（第五十九條）

待購回期間，標的證券產生的需支付對價的股東權益，如老股東配售方式的增發、配股等，由融入方自行行使，所取得的證券不隨標的證券一并質押。（第五十八條）

五、風險管理

以有限售條件股份作為標的證券的，解除限售日應當早于回購到期日。（第六十四條）

證券公司作為融出方的，單一證券公司接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的30%。集合資產管理計劃或定向資產管理客戶作為融出方的，單一集合資產管理計劃或定向資產管理客戶接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的15%。因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。本條所稱市場整體質押比例，是指單只A股股票質押數量與其A股股本的比值。

證券公司應當加強標的證券的風險管理，在提交交易申報前，應通過中國結算指定渠道查詢相關股票市場整體質押比例信息，做好交易前端檢查控制，該筆交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過50%。因履約保障比例達到或低于約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例后繼續補充質押的情況除外。

本條所稱市場整體質押比例，是指單只A股股票質押數量與其A股股本的比值。（第六十五條）

注釋：此條款為新增約束。

融入方所持有股票涉及業績承諾股份補償協議的，在相關業績承諾履行完畢前，證券公司不得允許集合資產管理計劃或者定向資產管理客戶作為融出方參與相應股票質押回購；證券公司作為融出方參與相應股票質押回購的，應當切實防范因融入方履行業績承諾股份補償協議可能產生的風險。（第六十六條）

證券公司應當依據標的證券資質、融入方資信、回購期限、第三方擔保等因素確定和調整標的證券的質押率上限，其中股票質押率上限不得超過60%。質押率是指初始交易金額與質押標的證券市值的比率。

以有限售條件股份作為標的證券的,質押率的確定應根據該上市公司的各項風險因素全面認定并原則上低于同等條件下無限售條件股份的質押率。（第六十七條）

六、 違約處置程序

融入方違約，根據《業務協議》的約定須處置質押標的證券的，對于無限售條件股份，通過上交所進行處置的，交易各方應當遵守中國證監會部門規章、規范性文件及上交所業務規則等關于股份減持的相關規定，按以下程序處理：

? ? （一）證券公司應及時通知交易雙方并報告上交所；

（二）T日證券公司根據《業務協議》約定，向上交所交易系統提交違約處置申報；

（三）T日違約處置申報處理成功后，T+1日起證券公司即可根據《業務協議》的約定處置標的證券，賣出成交后，證券公司應當在當日根據中國結算上海分公司的要求提交申報數據，處置所得優先償付融出方；證券公司應當根據《業務協議》的約定將償付資金劃付到融出方對應的賬戶;

（四）違約處置后，證券公司應向上交所提交終止購回申報。質押標的證券及相應孳息如有剩余的，中國結算上海分公司根據終止購回申報解除剩余標的證券及相應孳息的質押登記；

（五）違約處置完成后，證券公司向上交所、中國結算上海分公司和中國證券投資者保護基金有限責任公司提交違約處置結果報告。

對于仍處于限售期的有限售條件股份，證券公司應當按照《業務協議》的約定處理。（第七十八條）

因司法等機關凍結，影響標的證券處置的，交易各方按《業務協議》的約定處理。影響標的證券處置的情形解除后，證券公司可以按照本辦法第七十八條的規定處理，或向上交所提交終止購回申報。（第八十條）

※場內質押和場外質押

一、場內質押和場外質押的定義

? ? “場內”指的是交易所內，載體在上交所綜合業務平臺股票質押回購交易系統，由證券公司自行或代理進行申報，該類業務的操作主體一般是證券公司及其成立的資管計劃，在場內進行股票交收和股票處置。場內質押因為遵循已經程序化的操作步驟，又被業內稱為標準業務。

場外質押是指直接到中登公司營業大廳辦理的股票質押業務。一般資金融出方是銀行、信托、保險公司、基金子公司等實體。業內稱為非標準化業務。

二、場內質押、場外質押兩者的區別：

1、便利性、時效性

整體而言，場內質押在券商已經是流水線式的業務了，系統化的申報程序和遠程辦理的優勢使得場內質押的時效性和便利性要遠遠高于場外質押

2、標的證券

深交所業務辦法第二十三條：股票質押回購的標的證券為深交所上市交易的A股股票或其他經深交所和中國結算認可的證券。

雖然法律法規未做出明確限制，但是券商從控制風險、防止糾紛的角度出發，會對場內質押的標的證券進行嚴格把關。一般而言，以下標的證券是做不了的：ST、*ST；去年虧損，難以扭轉，可能戴帽等業績較差的公司；長期停牌；夕陽行業、受限行業、業績不穩定的敏感行業（例如某些風口浪尖上的農林牧漁等）；殼公司；高估值、高出質率；被調查、警告、涉訴等。

場外質押因為不需要通過券商渠道，不用受券商風控的限制，對票的選擇相對靈活一點，只要資金方同意即可。

3、融資人

無論是法人還是自然人，只要滿足3個條件，都可以辦場內股票質押。

非產品戶的個人、公司、合伙企業等。

有股東卡，賬戶里有股票。

三方存管關聯了境內的銀行卡。

舉例來說：

個人：可以。大到控股股東，小到散戶，都可以做。但是，持股5%以上股東是要注意信息披露的，董、監、高的股票是有高管限制的，注意區分股份性質。大部分券商都針對規模較小的股票質押上了標準化系統，開通以后就可以自己辦理股票質押了。

公司：可以。國資背景的股東做質押要審批，普通公司的股東會（股東大會）要表決同意，涉外公司以香港公司居多，只有“開立了股票賬戶”并且“關聯了境內銀行”的股東才可以做股票質押，資金用途要符合外管局的審批，任何不滿足上述條件的都沒辦法做股票質押。

合伙企業：可以。要合伙人會議同意。

資管計劃、基金、信托等：不可以（一般而言）。因為產品戶的股票一般有特定用途或涉及結構化資金，合同中的資金用途和投向等條款是不會約定持有的股票可以質押的。如果約定投向可以包括股票質押，那么定向資管計劃是可以質押的。

中國結算深圳分公司證券質押業務指南中約定：質押證券登記在定向資產管理專用證券賬戶中的，出質人應當提供受托證券公司和托管銀行出具的同意辦理質押登記的相關文件。

4、資金

場內質押使用的資金包括：

1、券商自有資金

2、集合資管計劃資金（一般而言是券商發行產品募集的資金）

3、定向資管計劃資金（一般而言是銀行委托投資的資金）

場內使用的資金全部都是金融機構投資標準化業務的資金，自然而言對于標的、融資人等條件審核較為嚴格了。而且，融資所得的資金，是直接劃轉到股票賬戶關聯的三方存管銀行的（這個是無法調整的）。但是，如果選擇場外的話，劃款銀行卡是可以選擇的，匹配的資金也更加多樣化。

5、交易要素

購回、提取等：場內質押因為處置較為方便，券商有系統可以盯市，一般設有提前購回、提取、部分解質押等條款，也就是說，場內雖然嚴格，但是可以根據市場變化及時調整。場外因為沒有對應系統，一般不允許，部分可能會有提前購回的條款，也就是說質押了一般就不能動了。

風控：場內質押風控標準是行業慣例，不會有太明顯的變化，一般而言預警線150%到170%，平倉線130%到150%。場外質押視具體項目決定，沒有特定標準。

期限：場內質押期限不得超過3年，場外沒有明確約定

質押率：場內質押質押率在30%到60%左右，場外沒有特定標準，可以超過這個標準。

利率：場內利率行業基本一樣，場外一般而言因為無法對接標準化資金，利率會高于場內。

場內質押對標的股票的要求較高，并且質押率也控制在較低的水平，對融入方來講有時候并非最佳融資方案。場外質押不需要通過券商的認可，不用受券商風控的限制，對股票的選擇相對靈活一些，只要資金融出方同意即可；同時，質押率通常更高，因而優勢更被資金融入方青睞。

（三）? ? 場內質押和場外質押的流程

場內質押流程遵循從證券公司、證券交易所到中證登逐級電子申報的程序。深交所業務辦法第3條：證券公司根據融入方和融出方的委托向深交所交易系統（以下簡稱“交易系統”）進行交易申報。交易系統對交易申報按相關規則予以確認，并將成交結果發送中證登深圳分公司。中證登深圳分公司依據深交所確認的成交結果為股票質押回購提供相應的證券質押登記和清算交收等業務處理服務。股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）第三條，證券公司根據融入方和融出方的委托向上交所綜合業務平臺的股票質押回購交易系統（以下簡稱交易系統）進行交易申報。交易系統對交易申報按相關規則予以確認，并將成交結果發送中國結算上海分公司。中國結算上海分公司依據上交所確認的成交結果為股票質押回購提供相應的證券質押登記和清算交收等業務處理服務。

場外質押流程，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券質押業務指南》（2017年5月2日施行）之“三、業務流程”分如下兩種模式：

1、直接到本公司營業大廳辦理

2、委托有代理資質的證券公司遠程辦理