借殼上市

————投資總監手記

序

? ? ? ?從事財務方面的工作二十多年，我和人合伙開過會計師事務所，到企業運作過IPO，在上市公司擔任過財務總監，也曾遠赴東北追尋職業發展的更高目標，經歷了不少起起落落。但最讓我感到記憶深刻的就是最近一年多在一家民營企業運作借殼上市的經歷，過程曲折，富有戲劇性，我心里有很強烈的要把這段故事寫下來的沖動。在一番努力之后，寫下了這將近十五萬的文字。

? ? ? ?從90年代參加工作開始，目睹了中國改革開放帶來的巨大變革，一大批民營企業從草莽中崛起，成為市場經濟中的重要力量，其中的佼佼者已經擴張到令人不可思議的規模。我參與運作的就是這樣一家位于長三角的巨型企業，憑借在政商兩界的優勢，收購了一家質地不錯的國資控股上市公司，實現了借殼上市，財富增值百億。其中的一些操作方式，充分反映了民企野蠻生長的狀況，我作為投資總監經歷了整個過程，在寫作中我力求把所有的細節都描寫出來，原汁原味反映其中的人和事。任何事物都有兩面性，這次運作也一樣，有正面的，也有陰暗面，對此我沒有回避，不去作什么修飾，力求真實。為了避免不必要的麻煩，一些地方、公司、人物都使用了化名。

? ? ? ?既然寫了，就希望對看到這些文字的人有些價值。同行會在其中看到熟悉的場景，上市是一條艱辛曲折的路，一笑了之也好，同病相憐也好，至少這條路上并不孤單，可以相互慰籍。尚未入行但有志于資本運作的年輕人，可以把此看作一個可參照的案例，身臨其景的感受一番，當作一次預演。喜歡獵奇的朋友們，可以掀開上市的面紗，一探其中的究竟，在我們這個光怪陸離的商業社會，有著一些很有意思的秘密。

? ? ? ?作為一個以與數字打交道為生的人，文字不是我的強項，寫起來困難重重。我用了一個笨辦法，每天堅持寫一千到兩千字，經過三個月的時間，累積下來了這個長篇。在這期間我邊寫邊看書，看了十幾本，有財經小說，有大家之作，希望能從中汲取些營養，使我這支鈍筆能有些開化。但長進得十分緩慢，以至于有些懊惱，始終寫不出令自己滿意的灑脫文字。

? ? ? ?所以，沒有技巧，我唯有以平常心來敘述一個真實的故事。

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第一章、入職勝宏

01

? ? ? ? 人生就像一場漫長的旅程，會在不同的地方停留，下一站在哪里，無從知曉。歡樂、憂傷、成功、失敗，所有的感受和經歷，都像沿途的風景一樣，彌足珍貴，這是一生用之不盡的財富，前行的本錢，把它們收入行囊，說不定什么時候就能用得上…...。

? ? ? ? 2017年春節剛過，大多數人還沒有從長假的節奏中恢復過來，努力從閑適的狀態向緊張的工作模式切換。我在蘇城市北郊的一家色母粒企業已經工作了五個月了，情緒有些低落。從一家全國前十強的民營企業跳槽到這家小公司擔任財務總監，運作IPO，很快就發現這家企業的運作難度大大超出了我的意料，進展很艱難。

? ? ? ? 當初在獵頭的推薦下，與公司老板僅見了一次面，就被竭力邀請加入，開出了很優厚的條件，工資按大企業標準，另外承諾可觀的股權激勵。對職業經理人來說，工資再高也是有限度的，股權的誘惑則很難抗拒，一旦上市成功，就意味著巨大的財富增長，于是我才辭去了大公司財務總監的職務。

? ? ? ? 公司在中國色母粒行業排名第一，2015年銷售近5個億，凈利潤5千多萬，16年還有望繼續增長，能達到上市的標準了。但公司有一個大問題，廠區土地前幾年被所屬區政府改成了林業用地，而且是在不知情的情況下，這樣就面臨著重新選址、建廠房、搬遷。最樂觀的預計，要到19年才能向證監會申報材料了。

? ? ? ? 眼看著上市遙遙無期，我開始產生了動搖，習慣了在百億、千億級別的大企業工作，到小企業還是覺得有些失落的，以前企業見政府官員、銀行行長、投行老總都是被當作座上賓，現在基本被無視，反差不是一般的大。

? ? ? ? ?家在蘇城市吳興區，每天上班開車一個多小時，穿過整個蘇城市老城區，東環路擁擠不堪的車流，一個接一個無窮無盡的紅綠燈，一想起就覺得是個負擔。

? ? ? ? ?就在這當口，我接到了一個來自勝宏集團人事部的電話，“請問是金總嗎，我是勝宏集團人事部的，有一個天港市那邊財務副總監的職位您感不感興趣。”勝宏集團，全國民營企業排名三十幾位的大集團，銷售總額近千億，有些吸引力。他們看到了我在獵聘網上的簡歷，打了電話過來，邀請我去天港看一下，考慮是否加入勝宏。

? ? ? ? 他們之所以聯系我，是因為我做過幾年的上市公司財務總監，又在一家和他們同行業的集團擔任過石油煉化公司的財務總監，規模要比勝宏大幾倍。現在勝宏集團也在準備上市，并且在天港市投資石油煉化項目，需要找有上市公司和石化行業背景的人。

? ? ? ? 勝宏集團總部在蘇城市吳興區盛湖鎮，化工產業在天港市，那邊公司名稱是勝宏石化集團，開放的職位是石化集團的財務副總監，負責資本運作，包括上市和融資兩塊業務。

02

? ? ? ? 在一個周末，我來到天港，人事很客氣，給我安排了當地最好的五星級酒店，第二天一早派車來接。車行約一個小時，到了勝宏石化集團，在海邊大片大片的咸堿地上，一座暗褐色的高樓拔地而起，氣勢不凡，前面是一片廣場，幾桿旗幟在風中嘩嘩作響，修剪整齊的綠植在冰冷的空氣里倔強的生長著。緊挨著大樓的就是廠區，罐體、管道、煙囪，錯落綿延開去，一眼望不到頭。

? ? ? ? 和人事總監見了面，總監姓劉，長得胖嘟嘟的，頭發梳得一絲不茍，他主管整個勝宏集團的人事工作，但長期駐扎在天港，說話很直爽：“你以前在這么大公司做財務總監，不是很牛掰，怎么不做啦。”

? ? ? ? ?“不就是看中現在這家公司的股權激勵么，咱們做職業經理人的，都想早日實現財務自由啊。”

? ? ? ? ?他哈哈一笑，表示理解。對我以前的工作經歷他很認可，希望我能來，“我們現在招的職位雖然是財務副總監，其實和財務總監算不上是上下級關系，主抓上市和融資一塊，是相互商量的。”談及勝宏，他顯得志得意滿：“吳興區集團那邊我不敢說，二十多年的歷史，牛鬼蛇神很多，天港這里是運作規范的，沒有一般民營企業的問題，我挖了好多專業人才，你來的話大可以放心。”又道：“今天不巧，老板不在，我會盡快安排老板和你在吳興總部見面。”接下來，我和天港公司的財務總監也聊了聊，這位財務總監是吳興派過來的，和我一樣都是吳興人，大家聊得很愉快。

? ? ? ? 他們的意思是讓我在天港工作，我心里有些嘀咕，從蘇城到天港，先要坐高鐵三個多小時到徐州，然后坐汽車兩個小時到公司，十分不方便，再加上是副職，收入也不會高到哪里去，這次雖然過來聊，主要是好奇，了解了解而已。

? ? ? ?事情卻是在我和財務總監聊天的時候出現了轉機，聊到一半的時候，我手機響了，一看，是我一個在銀行工作的同學打過來的，接通后，同學很神秘的說：“現在說話方不方便。”我和財務總監示意了一下，走到辦公室外，“方便，你說。”同學道：“我正在勝宏集團，他們的集團副總裁蒙總，也就是財務總監，和我說起他要找一個能做資本運作的人，我推薦了你，你什么時候來和他見個面。”

? ? ? ? “我在天港和他們這邊財務總監在聊呢，他們是要找資本運作的人。”

? ? ? ? “不是一回事，集團這邊找的是在總部做上市的人，級別要高。”

? ? ? ? ?我聽了之后有點蒙，但細一想，有可能吳興集團總部和天港公司有些內部的不協調，但對我來說，到集團工作可是個不錯的機會，連忙對同學說：“好啊，吳興有機會的話那最好，跟蒙總講一下，我最近去找他。”

? ? ? ? 怎么會有這么巧的事情，冥冥之中注定似的，看來勝宏集團是去定了，但不會是在天港。打定主意后，我回到財務總監辦公室，不動聲色，繼續聊了會，又去和人事總監打了個招呼，就離開天港了。

03

? ? ? ? 回到吳興后，我向同學要了集團副總裁的電話號碼，跟他約了見面的時間。勝宏集團總部位于吳興區盛湖鎮，為了防止夜長夢多，我星期一向公司請了假，趕到勝宏集團。

? ? ? ? 集團總部由兩座連在一起的大廈組成，年頭不短了，顯得有些舊，與天港的大樓相比，遜色不少，與集團的顯赫名聲不太相符。現在的民營企業，哪怕規模不大，總部大樓一般都是修得富麗堂皇，唯恐來客不知道公司的實力。像勝宏這樣低調的，不是很多了。

? ? ? ? 步入兩座大廈之間的大堂，兩層樓高，上面是玻璃頂，中間是連接兩座大廈的一座天橋，天橋底下擺著一只碩大的清花瓷碗，有一人高，碗上繪著絲綢之路的圖案，寓意著集團從事的紡織行業。

? ? ? ? 蒙總辦公室在西邊大廈的二樓，進去后，里面正好有幾個客人，我和蒙總打了個招呼，他指了指旁邊的一間會議室，“我們財務部有一個專們管人事的人，你先和她聊會兒。”

? ? ? ?在會議室里遇到一位年輕的女士，自我介紹不是公司的員工，是在蘇城開人力資源公司的，勝宏財務部請他們專門做財務方面人事的規劃，我給了她我的簡歷，她按照我簡歷上的工作經歷問了我一些問題。我曾經有十多年的會計師事務所合伙人經驗，做中介服務算是她的老前輩了，溝通自然不成問題，只是覺得財務部還要聘用外部中介外管人，這倒很少見的。我做財務總監的時候，人事都是我自己解決的，包括聘用財務經理，子公司財務負責人。

? ? ? ?和中介公司的女士聊了半個多小時，蒙總那邊客人也走了，讓我到他辦公室去，這位副總裁一副老持事故的樣子，圓滑中透著一絲冷竣，這是一位在民營企業基層上來的財務當家人，和老板一路打拼到現在，專業能力不一定很強，但久經考驗，深得老板信任。

? ? ? ? 他說的很直接：“我們一直想找一個做資本運作的人，集團雖然規模很大，但財務專業人才不多，搞資本運作更沒有人，這也是為什么到現在還沒有上市的原因。現在同行業大企業基本都上市了，去年最大的競爭對手借殼上市成功了，公司壓力很大。我是不大想找外地人，正好凌行長提起你，我覺得蠻好，既然是熟人，我們也不用作什么調查了。”

? ? ? ? “我和天港那邊的劉總已經見了面，你要不要和他打個招呼。”我不想一進公司就得罪人事總監。

? ? ? ? “這事你不用擔心，我會處理的，天港招的是石化財務副總監，他們可以繼續招，你到我這邊，我會把整個集團資本運作的事交給你，天港那邊你也要管的。老板過一兩天會回公司，我到時安排你和他見面。”

04

? ? ? ? ?沒幾天蒙總就通知我，讓我來集團見面。無論是人事總監還是副總裁，和他們見面我都是很平和，但要見老板，心中多多少少有些壓力。這位苗水根，是蘇城排名前三的富豪，整個江蘇也在前十，在民營企業屆，是一號赫赫有名的人物。

? ? ? ? ?我早早的來到集團，先到蒙總辦公室，他和老板通了電話后，告訴我到東面大樓八層去見老板。走過兩棟大樓間的天橋，坐上電梯，電梯開后，左轉就到苗老板辦公室了。整個樓層都是董事長辦公區域，里外兩間，外面是秘書辦公室，一張辦公室對著門口，還有幾張沙發，是等候區域，里面的大辦公室，便是整個勝宏集團最重要的地方了。

? ? ? ? ?秘書是一個干練的輕小伙子，見我進來，就對我說：“是金總吧，老板在等你”，示意我向里面的辦公室走。我到門口，禮貌起見，敲了敲開在一邊的門，聽到一個聲音：“進來。”走了進去，辦公室很大，近門處是一張會議桌，圍著十來張椅子，再往前是沙發茶幾，應該是會客區，左手面一個大的區域，當中是一張大班桌，整個辦公室風格偏老式，紅木的護墻板，米色地毯，低調不張揚。

? ? ? ? ?苗老板坐在大班桌后面，見我進來后，就起身往沙發方向走，同時讓我也過去。面對面坐定后，秘書端了杯茶過來：“請用茶”。苗老板五十多歲的樣子，剃著板寸頭，一臉和善，先朝我笑了一下，居然有些靦腆，這大大出乎我的預料。他話不是很多，倒是我為了不至于冷場，不斷的說話，把我過去的經歷講了一遍，他也沒多評價，就說了一句：“你換過的企業很多啊。”我解釋了每次跳槽的原因，他頻頻點頭，真人面前不說假話，我表達對資本運作的一貫看法：“資本運作需要開放的心態，要與各方機構合作，充分借用各種資源，給別人機會，就是給自己機會。”列舉了我以前工作過企業的一些案例。

? ? ? ? 見面時間不長，半個小時左右，最后苗老板冒出一句：“公司缺一個董秘。”這與蒙總講的有些出入，我就坦誠道：“董秘是非常需要溝通能力的人，我自己覺得并非是八面玲瓏，是以專業為主的，如果我做董秘的話，恐怕成不了太出色的董秘”。他想了想：“我和蒙總商量一下，到時給你答復”。

? ? ? ? 離開勝宏時，我覺得估計是有些懸了，我做了這么多年財務總監，從來沒有要想過做董秘。在我印象中，董秘大多做的是協調溝通工作，準備各種文件資料，游離于公司管理體系之外，財務總監則是涉及到公司運作的方方面面，是管理的核心人物。

? ? ? ? ?然而事情并沒有我想象的復雜，在我還沒開車到色母粒公司的時候，蒙總打電話來：“老板同意了，集團會設立一個新的部門，證券投資部，你當總監，負責整個集團的資本運作。”他讓我盡快辦妥原來公司的離職手續，過來上班。我聽了很是高興，連忙說好。

? ? ? ? 到了公司我才意識到還沒有談工資條件呢，編了一條短信發給蒙總，內容是我在這邊的收入是稅后多少，還有股改后配多少萬股原始股，勝宏給我同等條件就行，如果沒有原始股的話，工資希望有所提高。蒙總很快回復了，股權激勵公司現在還沒有，但今后有可能會實施，工資沒有問題。我沒有提過份的要求，他也很爽氣，工資這個重要環節就算過了。

? ? ? ? 真的定下來要走了，心里涌上來一絲愧疚，色母粒公司的老板是個不錯的人，當初我提的條件是一口答應，這幾個月對我也是十分倚重。我寫了一份簡短的辭職信，來到他辦公室，把我要走的情況告訴了他。看得出，他有些驚詫，沉默了一會兒，對我說：“要是其他的企業，我會想辦法挽留你，但是勝宏的話，我就不耽誤你前程了。”他心里清楚，我這幾個月做了不少事，協助他換了券商，理順了財務核算，制定了很多制度，因此又客氣道：“以后我們還是朋友，有空來坐坐。”“一定一定。”

? ? ? ? 下午就辦理了離職手續，和同事們道別后，開車回吳興了。從冷清的北郊，穿越繁華熱鬧的古城區，大樓、商場、綠地，一一掠過，從地面到高架，再到地面，回到城南安靜的吳興區，這條路走了五個月，現在開始，不用再走了。

?05

? ? ? ? 我是不大發微信朋友圈的人，但在重要的時刻，還是要和朋友們分享一下：工作履新，入職勝宏集團證券投資部，請朋友們一如既往的支持。配了一張勝宏總部大樓的圖片。朋友們紛紛回應，預祝一切順利。

? ? ? ? 在家里休息了一天，就去勝宏辦理入職手續。

? ? ? ? 從區里到盛湖鎮是一條筆直的南北快速通道，來去八車道，兩邊和中間的隔離帶上是大面積的綠化，在初春的早上，顯得賞心悅目。這條路連接著吳興區的兩大經濟重鎮，每天有大量上下班的人在上面傳梭，我也成了其中一員。

? ? ? ? 蒙總還是讓中介公司的女士接待了我，簽了合同，配了一部華為手機，把一盒印好的名片也給了我，有職位，有聯系方式，效率真是很高。

? ? ? ? 辦完入職手續后，在蒙總辦公室，見到了幾位財務上的骨干，蒙總介紹：“這位是新來的金總，負責證券投資部，你們以后就要多多合作了。”又介紹了他們給我，共四個人，胖胖的女士，是負責集團核算的，負責融資的是一位打扮略顯時髦的女士，看著有些憨厚的男士是數據主管，一個小伙子是化纖板塊的財務總監。我說：“你們分工很專業，以后請多關照了。”我簡要的介紹了我工作過的單位，他們也基本知道，距離就拉近了不少。

? ? ? ? 一個簡單的見面后，四位財務老總就各自去忙了。蒙總又叫來了一位小姑娘，個子不高，長的挺機靈的，蒙總說到：“這是小周，以后就是你的助理了。”

? ? ? ? 接下來，我的這位助理就帶我去看我的辦公室，在西樓的八層，也就是頂層。辦公室挺大，面對面放著兩張辦公桌，旁邊有一個接待區域，擺了一圈沙發茶幾，各個角落都點綴著綠植。我和助理是在一間辦公室，感覺有些不習慣，以前我都是一個人一間辦公室，現在兩個人，只能既來之則安之了。又一想，把一個重要部門交了給我，旁邊安排個人算是監督的吧。

? ? ? ? ?這樣，在2017年2月中旬，我就算正式入職勝宏集團了。b