劉準登基后，史稱宋順帝，蕭道成因為扶立之功，被任命為司空、錄尚書事、驃騎大將軍，并親自坐鎮東府。殺死廢帝劉昱的楊玉夫等人被朝廷分別封為侯爵、伯爵、子爵、男爵。
劉秉原來以為尚書省總攬全國政務，由皇族主持，政權就可以穩固。想不到蕭道成手握軍權，把心腹同黨全安排在重要位置上，獨斷專行。褚淵又一向站在蕭道成一邊，劉秉與袁粲束手無策，不能有所作為。
朝廷詔命袁粲出京鎮守石頭，袁粲性情淡泊，每次任命他新官職，都要堅決辭讓，實在迫不得已，才勉強就職。現在他發現蕭道成有推翻劉家王朝的野心，打算秘密謀劃除掉蕭道成，所以立即接受了任命。
當年，沈攸之與蕭道成在孝武帝及廢帝劉昱在位時期，曾經同時擔任朝廷警衛，輪流入殿值班。蕭道成的女兒還嫁給了沈攸之的兒子，中書侍郎沈文和為妻
沈攸之在荊州時，直閣將軍高道慶家住華容，請假回家路過江陵，跟沈攸之賭博，兩人發生爭執，高道慶返回建康后，檢舉沈攸之已經準備叛變，請求朝廷調撥三千人，襲擊沈攸之。
在朝執政的官員都認為不可，蕭道成亦保證沈攸之不會謀反。楊運長等人一向憎惡沈攸之，跟高道慶密謀派出刺客，準備刺殺沈攸之，但沒有成功。
正在這時，劉昱被殺，主簿宗儼之、臧寅都勸沈攸之抓住這個機會起兵，沈攸之因為他的長子沈元琰在建康任司徒左長史，所以沒有發動。
這時，楊運長等人已經不在朝廷，蕭道成派沈無琰攜帶劉昱殺人剖腹時所用的兇器，請沈攸之過目。沈攸之因蕭道成的名望、官位一向比自己低，卻時來運轉控制朝廷，心里憤憤不平，對沈元琰說：“我寧愿像王凌那樣討伐逆賊而死，也不愿意做賈充，投降叛逆而生。”但他也沒有馬上起兵，反而上表向劉準表示祝賀，并把沈元琰留下。
雍州刺史張敬兒，一向同沈攸之的司馬劉攘兵友好。張敬兒懷疑沈攸之將要發動兵變，派人秘密詢問劉攘兵，劉攘兵一言不發，只送給張敬兒一只馬鐙，張敬兒領悟，暗中戒備。
沈攸之有一封寫在白綢緞上約有十幾行的信件，平常總是藏在背心衣角里，宣稱是宋明帝和他的盟誓。沈攸之將要起兵時，他的妾崔氏規勸說：“你年紀已老，怎么不為百口之家想一想！”
沈攸之指指背心衣角，又對外揚言：皇太后使節到來，賜給沈攸之一雙蠟燭。他剖開蠟燭，看見太后守令，上書：“國家大事，全交給你。”
于是，沈攸之發動軍隊，發兵檄文，派人邀請張敬兒和豫州刺史劉懷珍、梁州刺史范柏年、司州刺史姚道和、湘州刺史庾佩玉、巴陵內史王文和一同起兵。
張敬兒、劉懷珍、王文和都誅殺了沈攸之派去的使節，快馬奏報朝廷。王文和不久就放棄巴陵，投奔夏口。范柏年、姚道和（后秦皇帝姚興的孫子）、庾佩玉都心存觀望，一時難以決定。
沈攸之派孫同等人，相繼順長江東下，他寫信給蕭道成說：“幼主縱使昏暴瘋狂，你也應與朝中大臣秘密商議，共同報告太后，再下令廢黜。怎么可以勾結他的左右侍從，下手殺害，甚至不肯將他早日入殮下載，致使尸體生蛆，都爬到門戶之上！身為臣屬，誰不驚駭嘆息！另外你把朝廷的舊臣紛紛驅逐，全部安排你的黨羽，宮殿官署的門禁鑰匙，都由蕭家的人掌管。霍光、諸葛亮的遺訓，難道就是這樣！你既然有滅亡宋國的野心，我豈敢捐棄申包胥乞秦救楚的節操！”消息傳到朝廷，眾人驚恐萬狀。
蕭道成入宮坐鎮，命侍中蕭嶷代替自己鎮守東府，蕭映鎮守京口，又任命郢州刺史劉贊為荊州刺史，黃回為郢州刺史，率前鋒各軍隊，討伐沈攸之。
蕭道成的長子蕭賾為晉煕王劉燮的長史，代理郢州事，他一直在整修城池，磨礪武器，以防備沈攸之。到蕭道成征召劉燮任揚州刺史時，任命蕭賾為左衛將軍，與劉絜同時東下。
劉懷珍對蕭道成建議說：“夏口是軍事要沖，應該有適當的人駐守。”蕭道成馬上寫信給蕭賾說：“你既然前來京師，應該物色一個文武雙全，而又與你見解一致的人，把你走后的大事委托給他。”
蕭賾推薦劉燮的司馬柳世隆代替自己的位置，他動身前，對柳世隆交代說：“沈攸之一旦叛變，縱火焚燒夏口戰船，順長江東下，就很難控制。如果你能把沈攸之引誘到郢州城下，留他攻城，一定不會立即攻下。這樣，你在城內，我在城外，兩面夾擊，一定可以擊敗他。”
蕭賾一行人走到尋陽時，得到了沈攸之正式宣布起兵的消息，他們沒有得到朝廷的指示，眾人都打算加快速度，趕快回到建康。
蕭賾說：“尋陽地處長江中游，接近京師，我們如果留下來據守湓口，內可以做朝廷的屏藩，外可以援助夏口，占據有利地形，控制西南。我們今天路過此地，全是上天的安排。”
有人認為湓口城池太小，難以堅守。周山圖說：“我們據守長江中游，聲援四方，不可以把這種小事當做困難，只要萬眾一心，到處都是城池。”
于是，蕭賾陪同劉燮鎮守湓口，把軍事的事情全部交給周山圖。周山圖封鎖長江，掠奪民間旅行船上的木板建造戰船，樹立水中木柵，十天的時間就全部完成了。
蕭道成接到報告后，高興地說：“蕭賾真不愧是我的兒子！”任命蕭賾為西討都督，蕭賾又推舉周山圖擔任軍副。當時，江州刺史劉友鎮守尋陽，蕭賾認為尋陽城池不夠堅固，上奏朝廷，命劉友同自己一起鎮守湓口，命胡諧之駐防尋陽。
湘州刺史王蘊因為母親去世，辭職回家守喪，路過巴陵，與沈攸之結交密切。當時，沈攸之還沒有起兵。王蘊路過郢州時，打算趁蕭賾出來吊喪時下手占領郢城。蕭賾知道他的打算，不肯出來吊喪。
王蘊回到京師，前往東府，又打算趁蕭道成出來吊喪時下手，而蕭道成也拒絕出門。于是王蘊跟袁粲、劉秉一同密謀鏟除蕭道成，黃回、任候伯、孫曇瓘、王宜興、卜伯興等將領全部參與。當時，劉韞為領軍將軍，在門下省當值，卜伯興當值宮門，黃回等將領都駐扎在新亭。
蕭道成接到沈攸之起兵的消息時，親自去石頭拜訪袁粲，袁粲拒絕接見他。袁達對袁粲說：“您不要對蕭道成顯示出你不贊成他的態度。”
袁粲說：“如果他以主上年幼，時局艱難，跟桂陽王起兵時的理由，來強迫我進宮，我有什么理由拒絕？只要有一天同行同止，以后還怎么能反對他！”
于是蕭道成又征召褚淵，有人擔心褚淵也不奉詔，蕭道成胸有成竹地說：“我了解褚淵，他雖然是劉家的女婿，但更珍惜自己的生命！”褚淵果然奉詔，蕭道成和他并肩共坐，兩人同進同出，而且每件事都找他研究商量。
