ROFO: Right of First Offer
ROFR: Right of First Refusal
上述兩個權利條款一般出現于股東協議Shareholders Agreement和不動產買賣中。
先用兩個事例來解釋股東協議中的這兩種權利：
ROFO：某公司有兩個股東A和B，公司股東協議中約定，每個股東均享有ROFO。公司經營過程中，A想出售其所持股權。此時，A必須先詢問B是否有意收購股權，若B拒絕收購或A對B的出價不滿意，則A可以另外尋找第三方買家。當A沒有找到合適的第三方買家時，可以再請求B考慮收購。此時B的報價不受初次報價的影響，可以降低出價（畢竟此時B處于有利地位，A暫時賣不出去了）。
ROFR：某公司有兩個股東A和B，股東協議中約定，每個股東均享有ROFR。經營過程中，A想出售其所持股權。此時，A可以先自行尋找第三方買家，與之談判并得到報價，再將該第三方買家的報價提供給B，讓其考慮是否行使ROF（以同等或更優價格）收購A的股權。
兩者比較
通過以上兩個事例不難看出，ROFO利于賣方（A），ROFR更傾向于權利擁有者（B）。ROFO之下，賣方必須先向權利持有者尋求報價，且賣方有權接受或拒絕所出報價。賣方權利并不受影響。
ROFR之下，賣方則必須先獲得第三方買家的報價，并將該報價提供與ROFR擁有者。因此ROFR也被稱為"last look" provision,即權利擁有者有權在賣家賣出股權前“最后看一眼”報價，并基于此做出是否收購的決定。此時ROFR擁有者將有更大的主導權，若其有意收購股權，則可以按第三方的價格收購股權。而賣家在此時則處于劣勢，由于獲得第三方報價勢必花費雙方時間和談判成本，一般的第三人在得知自己的報價會先呈報ROFR擁有者考慮，則可能在談判最初即退出交易。
設立目的
ROFR一般設立于人合性質比較強的公司或合伙企業。當公司某位股東想退出公司的經營時，其他股東得以通過行使ROFR控制外來人員進入公司。而ROFO則大大降低了交易成本，因為第三人自知其在滿足賣方交易條件時有較大的可能性獲得出售的股權。
