前段時間，馮導與萬達思聰公子因“萬達對其新電影《我不是潘金蓮》的異于其他院線的低排片率”一事而“互撕”，霸占了各新聞媒介的頭條。
而在前幾日第53屆金馬獎頒獎典禮上，馮小剛憑借《我不是潘金蓮》獲金馬獎最佳導演獎。
我們且不評頭電影，也不道足思聰是不是被打臉了。我們且來看看這些奪人眼球的新聞事件背后的其他真相，輿論導向指出，新聞背后以及馮導親自“開撕”的拼勁是迫于“對賭協議”。據了解，華誼兄弟2015年11月發布公告稱，公司出資10億收購馮小剛旗下公司美拉傳媒70%的股權，馮小剛等兩名股東承諾2016年不低于1個億的凈利潤，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。如果完不成業績，馮小剛本人就要掏腰包來補上。而2016年上半年，美拉傳媒凈利潤只有3535萬元，電影《我不是潘金蓮》對馮小剛完成今年的業績承諾至關重要。畢竟股東個人收了人家10億元。
噢！原來是醬紫的。
那么我們先來科普一下什么是“對賭協議”：
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對賭協議：（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
通常情況下，被投資方（融資方）未來的業績與預期一定時間內達到上市是“對賭協議”中最為常見的內容；投資人（收購方）一般以增資或股權轉讓的方式進入被投資方（融資方），而對賭的對象主要為被投資方的原股東或被投資方公司；相應的對賭條款則以估值調整（股權比例的調整）、業績補償、股權回購條款等為主。
其中估值調整是投資方（收購方）在對被投資方（被收購方）投資時，以一定的計算標準計算的被投資方的企業估值，根據估值確定投資方的投資持股比例，當被投資方在約定期間未達到約定估值標準時，按照協議約定情況對投資時的估值進行調整，被投資方退還投資方的投資或出讓更多的股份。業績補償則如前文所述馮導的情況，投資方在投資（收購）時，與被投資方股東就約定未來一定時間內，需要達到什么樣的經營業績的約定，如果被投資方（被收購方）未能達到業績條件，則需按約定方式對投資方進行補償，要么支付現金對價，要么支付更多股份。股權回購是指投資方在投資時，與被投資企業約定在未來特定時間內，達到上市條件，若未達到，則投資者有權要求被投資方原股東回購其所持有的被投資方股權。除此之外，諸如其他如非財務業績指標、競業限制、引入新投資人的限制、反稀釋條款、一票否決權等等也是對賭協議常見的。
縱觀歷史，在資本市場上因對賭失敗的案例也大有存在，大S婆婆張蘭因對賭鼎暉創投，輸掉一手經營的“俏江南”（PS最新消息說并不屬實）；陳曉因對賭摩根士丹利及鼎暉，輸掉苦心經營的永樂電器；李途純因對賭英聯、摩根士丹利、高盛三家投行，輸掉其持有的太子奶全部股權。當然也有企業對賭勝利的，如蒙牛對賭摩根士丹利，蒙牛勝出，其高管最終獲得了價值高達數十億美元的股票。
對于本文開頭提到的電影案例，北京大學文化產業研究院副院長陳少峰在接受媒體采訪時表示，影視行業的利潤具有不穩定性，上市公司為了保證營業的穩定性，對賭是有必要的，但是這并不能夠從根本上保障影視業務的利潤穩定。“目前影視行業競爭加劇，市場和利潤空間有限。就中國電影而言，票房規模在增長，但實際凈利潤增長幅度不大。”
對賭協議是把雙刃劍，創業者在引入PE、VC時，一定擦亮雙眼，量力而行。對賭有風險，拿錢需謹慎。
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