【公司法】公司增資，股東享有優先認繳權

2017-07-29董娟娟公司法案例解讀

公司增資，

股東享有優先認繳權，

那被股東會決議通過的增資方案，

侵犯了股東的優先認繳權，

會怎么樣呢？

我們一起來看一個真實案例吧。

1 股東優先認繳權被侵犯了

2001年7月，科創公司成立，股東情況為：

2003年12月16日，科創公司召開股東大會，議題主要為以下三點：

1、關于吸納陳木高為新股東的問題，

2、關于公司內部股權轉讓問題；

3、新科創公司的新股東代表、監事、會計提名等。

蔣洋、紅日公司的委托代表出席了股東會，并明確表達：

我們享有優先認繳出資的權利，愿意在增資擴股方案的同等條件下，由紅日公司與蔣洋共同或由其中一家向科創公司認繳新增資本800萬元人民幣的出資。

但是，股東會經表決75.49％同意，20.03％反對，4.48％棄權，通過了議案。

2003年12月18日，科創公司與陳木高簽訂了《入股協議書》。

2003年 12月25日，科創公司變更為：

大家注意到了吧：蔣洋和紅日公司的持股比例變少了，也就是他們的股份被稀釋了。

2005年3月30日，科創公司股份增減變更，股權結構變為：

2 股東生氣了

蔣洋和紅日公司在2003年增資時，沒有按比例增資。

于是，在2005年12月12日，紅日公司和蔣洋把科創公司告到了法庭。

請求法院確認：

1、科創公司 2003年12月16日股東會決議無效；

2、其對800萬元新增資本優先認購，科創公司承擔其相應損失。

3 法院給了說法

這個案子經過四川省綿陽市中級人民法院一審、四川省高級人民法院二審，最后最高人民法院再審認定，并進行了判決。

最高人民法院認為：

股東會決議剝奪股東優先認繳權的增資部分無效，其他內容有效。

增資入股協議有效。

但是，時間太久，股東你們不能再行使優先認繳權了。

你們可以要求科創公司賠償損失，

可是，你們沒提要賠多少，也沒提交證據，所以賠償數額我們沒法定啊。

4 我們知道了

1.不能侵犯股東優先認繳權。就是股東會決議通過了，也沒用。這個股東會決議會部分無效的，也就是說這個股東會決議在股東實繳出資比例范圍內是無效的。

2.股東要及時行使自己新增資本的優先認繳權。這可是過期不候啊！可惜，法院也沒告訴我們到底要在多長時間內行使。所以知道了就早說，人家還是不同意，就早去找法院起訴去。

3.股東外第三人與公司簽訂增資入股協議書是有效的。入股協議不會因侵犯原股東優先認繳權而無效。因為它是合同啊，是處理公司與外部第三人的關系，外部第三人怎么能知道公司家里的矛盾呢。

參考法條：

中華人民共和國公司法 第二十二條 ：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

中華人民共和國公司法 第三十四條 ：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

參考案例：

綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案