——《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見?》解讀

日前，國務院國資委、財政部、證監會下發了《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》。通知下發后，很多人認為，國企MBO又要卷土重來。在此，做一些微小的工作，主要是三點，解讀一下文件。

一、為什么是他們發通知

這個《意見》由國資委、財政部、證監會三家發出。其中，國資委負責推進全國國有企業的改革重組等職能，并監管中央非金融企業；財政部監管中央金融企業——上述兩家機構負責的領域涵蓋了全國絕大多數國有企業；而因為《意見》中可能涉及上市公司，所以監管上市公司的證監會也要聯署。

二、什么企業可以開展員工持股

《意見》中就什么企業可以開展員工持股做出了規定，一共四條。

（一）主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

按照之前頒布的國有企業分類辦法，公益類企業不開展員工持股。股權結構為單一國家投資或單一國有機構投資人的企業不開展員工持股。公司未建立市場化的勞動人事分配制度的企業不開展員工持股。營業收入和利潤主要來自所在集團的企業不開展員工持股。什么意思呢？

舉個例子，如果一個企業不是商業類國有企業，比如電網公司或是國有公益類的自來水公司，那么就不能開展員工持股。再比如，企業股東只有一個，是政府或者某國有企業，那么不能開展員工持股；企業股東有多個，但都是政府或者國有企業，那么也不能開展員工持股。一些國有控股企業，內部已經有了非公資本股東，非公資本股東也派了董事，但企業本身的勞動人事制度還是傳統國企的方式，沒有進行市場化選人用人，那么也不能開展員工持股。

最后，如果前三個條件都符合了，但這個企業吃的是所在集團這口飯的，對外部市場的服務幾乎沒有，那么也不能開展員工持股。

上述四個條件還是很苛刻的。夸張一點兒說，現有國有企業，在不進行改革的情況下，能滿足上述四個條件的幾乎沒有。其中，一和四好解決，二和三需要進行混合所有制改革和勞動人事制度改革。當然了，歷史形成的一些國有企業下屬的“三產”企業可能不在其內。

但上一段說的“幾乎沒有”針對的是大家熟知的國有工業企業和國有金融企業。一些轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）早就開展了員工持股試點，他們從現狀和未來而言，都是符合上述條件的，也是本次開展員工持股試點的重要標的。

此外，《意見》中還有但書。

中央企業二級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。

也就是說，中央企業只有三級及以下企業，省級國企只有二級及以下企業才可以開展員工持股。過去在員工持股方面犯過錯誤的企業，不經整改，不得開展。

三、員工持股是瓜分國有資產嗎

《意見》的“試點原則”中明確指出：

主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。

也就是說，國有資產存量大家就別想了，員工持股要拿真金白銀來投到企業中去。比如說，一個國有企業過去股本是一億元，那么員工持股可能會讓它股本擴大到二億元，而不會是改變過去一億元股本的內部所有結構。

員工想持股，就要拿真金白銀。這部分“真金白銀”包括：貨幣、評估估價后的科技成果兩部分。為了保證國有資產神圣不受侵犯，《意見》還規定：“試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。??”

《意見》還對職工持股的上限（30%）進行了規定，同時規定單一員工持股不得超過1%，直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股；同時規定了職工持股后國有股東的持股下限（34%）。以此來保證員工持股后，國有股東對企業的實際控制權，當然，這種控制權是在建立了規范的董事會治理之下的控制權。

一些人說，有些國有企業里裙帶關系復雜，大家都是親戚，容易形成宗族勢力。但我們看一下上面的條件，這種裙帶關系復雜的國有企業有幾個能滿足上面的四點條件？直系親屬多人只能一人持股，單一員工持股不得超過1%，要是能控制一個企業10%的股權，得需要多么龐大的一幫都出了五服的親戚們共同操作？真有那個勢力，參與什么員工持股啊。

就說這么多，有問題希望多提。