對賭協議中存在著各式各樣的保障條款，其中常見的14種條款包括：財務業績、非財務業績、上市時間、關聯交易、債權和債務、競業限制、股權轉讓限制、引進新投資者限制、反稀釋權、優先權、一票否決權、管理層對賭、回購承諾、違約責任。
1、財務業績
財務業績指被投資企業在約定時期內能否實現承諾的財務業績，是對賭協議最常用也是最核心的保障條款。財務業績通常選取“稅后凈利潤”作為對賭標的，應注意選取合理的增長幅度。若融資方到期未能實現承諾的財務業績，則需按以下補償款計算公式計算額度進行補償：
T1年度補償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤)；
T2年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實際獲得的補償款金額)×〔1-公司T2年度實際凈利潤/公司T1年度實際凈利潤×(1+公司承諾T2年度同比增長率)〕，以此類推。
2、非財務業績
非財務業績對賭的標的并非僅限于財務指標，KPI、用戶人數、產量、產品銷售量、技術研發等也可作為對賭標的，尤其是對于互聯網創業企業來說，非財務指標更具說服力。
3、上市時間
上市時間即對賭標的是被投資企業在約定時間內能否能在規定地點實現上市交易。就我國目前情況而言，以“上市時間”作為標的的這種對賭方式投融雙方都應謹慎對待。因為企業一旦進入上市程序，監管層通常會認為對賭協議會對公司股權的穩定和經營業績等方面造成負面影響，因此必須要解除，但如此對于投資者來說則保險。
4、關聯交易
關聯交易即被投資企業在約定期間內若發生不符合章程規定的關聯交易，則公司原股東或管理層必須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。
5、債權和債務
若企業未能及時向投資方披露存在的對外擔保或債務等，那么在實際賠付發生后，投資方有權要求公司原股東或管理層對自身進行賠償，目的在于防止融資企業以投資金額去償還債務。賠償公式=公司承擔債務的實際賠付總額×投資方持股比例。
6、競業限制
競業限制即企業在達成與投資方對賭的期限前，大股東（創始人）不得通過其他公司或關聯方，或以其他任何方式從事與公司相競爭的業務。一般情況下，投資方還會要求創始人以及企業中高管幾年內不能離職，如果離職，幾年內不能從事同業事務。
7、回購承諾
回購承諾也是投資方在對賭條款中常常運用的保障手段之一。股份回購公式：大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償)×(1+投資天數/365×R)-投資方已實際取得的公司分紅。（注：其中R一般為10%）。此外在簽訂回購約定時需注意對回購主體的選擇，比如被投資企業與被投資企業原有股東的區別。
七、股權轉讓限制
該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。
「如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要么不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購了，大家一起賣。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意，但創始人有好幾個人，其中有一個就是不想賣，這個時候就涉及到另外一個條款是領售權，會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。」
但這里應注意的是，在投資協議中的股權限制約定對于被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權后承擔的是違約責任，并不能避免被投公司股東變更的事實。
因此，通常會將股權限制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。
八、引進新投資者限制
將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低于投資方認購時的價格，若低于之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。
九、反稀釋權
該條款是指在投資方之后進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。
「反稀釋權」與「引進新投資者限制」相似。毛圣博表示，這條也是簽訂投資協議時的標準條款。但這里需要注意的是，在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。
十、優先分紅權
公司或大股東簽訂此條約后，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先于其他股東分給PE、VC紅利。
十一、優先購股權
公司上市前若要增發股份，PE、VC 優先于其他股東認購增發的股份。
十二、優先清算權
公司進行清算時，投資人有權優先于其他股東分配剩余財產。
前述 A 公司的 PE、VC 機構就要求，若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的，有權要求 A 公司大股東以現金補償差價
此外，A 公司被并購，且并購前的公司股東直接或間接持有并購后公司的表決權合計少于 50%；或者，公司全部或超過其最近一期經審計凈資產的 50% 被轉讓給第三方，這兩種情況都被視為 A 公司清算、解散或結束營業。
上述三種「優先」權，均是將 PE、VC 所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓 PE、VC 的利益得到可靠的保障。
十三、共同售股權
公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC 以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。
此條款除了限制了公司原股東的自由，也為 PE、VC 增加了一條退出路徑。
十四、強賣權
投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。強賣權尤其需要警惕，很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。
十五、一票否決權
投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。
這一權利只能在有限責任公司中實施，《公司法》第 43 條規定，「有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外」。
而對于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是「同股同權」。
十六、管理層對賭
在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權。
十七、回購承諾
公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。
股份回購公式
大股東支付的股份收購款項=（投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償）×（1+投資天數/365×10%）-投資方已實際取得的公司分
回購約定要注意的有兩方面。
一是回購主體的選擇。最高法在海富投資案中確立的 PE 投資對賭原則：對賭條款涉及回購安排的，約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效，但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。
另外，即使約定由原股東進行回購，也應基于公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定，否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。
二是回購意味著 PE、VC 的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底，還有回購機制，穩賺不賠。上述深圳 PE、VC 領域律師表示，「這種只享受權利、利益，有固定回報，但不承擔風險的行為，從法律性質上可以認定為是一種借貸。」
《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第 4 條第二項：企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。
除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當于銀行利息的罰款。
十八、違約責任
任一方違約的，違約方向守約方支付占實際投資額一定比例的違約金，并賠償因其違約而造成的損失。
上述 A 公司及其大股東同投資方簽訂的協議規定，若有任一方違約，違約方應向守約方支付實際投資額（股權認購款減去已補償現金金額）10% 的違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的實際損失。
上述律師表示，「既然認同并簽訂了對賭協議，公司就應該愿賭服輸。但是當公司沒錢，糾紛就出現了。」據悉，現在對簿公堂的案件，多數是因為公司大股東無錢支付賠償或回購而造成。
