股權(quán)代持，說(shuō)庸俗點(diǎn)：
某人的股份被另外一個(gè)人代為持有，從而成為了一位隱名股東。
真的這么簡(jiǎn)單而已？
“我要注冊(cè)一家公司，代持股怎么處理？”
“如果后面有新的合伙人進(jìn)來(lái)，用代持的方式是否合理？”
“我的公司將來(lái)被并購(gòu)了，代持的股份會(huì)怎樣？”
“代持，到底有沒(méi)有實(shí)際地位？”
隱名股東不在工商局備案
所謂在工商局備案，并沒(méi)什么了不起，只不過(guò)“你是這家公司的股東”這件事實(shí)被所有人知道而已，任何人可以直接登錄“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，搜索公司名字，所有該公示的信息都會(huì)一目了然。
那隱名股東在工商系統(tǒng)里又是怎樣的一種存在呢？
答：不存在。
所有工商登記在案的股東，他們的股份比例加起來(lái)必須等于100%。但如果存在隱名股東，則其占有的股份必被登記在案的人所代持。
栗子：
A占股80%，B占股10%，C占股10%，其中C的股份被A所代持。
工商登記時(shí)，顯示為：A占股90%，B占股10%，沒(méi)有C。
C的地位到底幾何？
A占股最大，怎么看都是創(chuàng)始人了，重點(diǎn)在于B和C的區(qū)別，一個(gè)工商登記在案，名正言順；一個(gè)股份被代持，似乎沒(méi)有“名分”。在正常情況下，你作為C，心里是不是特?cái)Q巴？
翻看以往綠菜心用戶(hù)的聊天記錄，總結(jié)了下“代持”情況。（絕對(duì)不全）
1、有股東希望自己能夠“隱姓埋名”；
2、創(chuàng)始人需要考察合伙人，先代持一段時(shí)間，之后再“轉(zhuǎn)正”；
3、有新的合伙人加入，工商變更完成之前先“代持”著。
總結(jié)一下：C在“工商系統(tǒng)”中沒(méi)有任何地位。
C的“轉(zhuǎn)正”，及印花稅
初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)在第一輪融資之前，往往會(huì)最終明確團(tuán)隊(duì)成員間的股份比例，比如，C最終選擇了轉(zhuǎn)正。最直接的方法就是做一次“股東變更”。
簡(jiǎn)單地說(shuō)：A轉(zhuǎn)了10%給C。并繳納轉(zhuǎn)讓價(jià)格萬(wàn)分之五的印花稅。
一般情況下是躲不開(kāi)印花稅的，而“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”的確定又往往跟注冊(cè)資本相關(guān)：
還是A、B、C一起做了一家注冊(cè)資本100萬(wàn)的公司，現(xiàn)在A要把10%的股份還給C，這部分價(jià)值10萬(wàn)。所以A和C都要繳納50塊錢(qián)的稅。（10萬(wàn)*0.05%）
機(jī)智無(wú)比的你可能要問(wèn)了：我們私下把轉(zhuǎn)讓價(jià)格定的特別低，是不是就可以少交稅啦？
假定10萬(wàn)是最后確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，于是從結(jié)果上來(lái)看就引出三種形式：
平價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/b>A以10萬(wàn)的價(jià)格賣(mài)給C，雙方交印花稅；
溢價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/b>A以高于10萬(wàn)的價(jià)格賣(mài)給C，雙方交印花稅，A再交溢價(jià)部分的個(gè)人所得稅（20%）；
折價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)篈以低于10萬(wàn)的價(jià)格賣(mài)給C，雙方交印花稅。然而，要想稅務(wù)部門(mén)認(rèn)可，那是相當(dāng)難的。
建議：無(wú)特殊情況，老老實(shí)實(shí)地做平價(jià)轉(zhuǎn)讓吧。除非你愿意交個(gè)人所得稅，或者要跟稅務(wù)部門(mén)較勁
再補(bǔ)充一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：
1、自由協(xié)商
2、根據(jù)注冊(cè)資本計(jì)算
3、根據(jù)公司凈資產(chǎn)額確定
4、由第三方評(píng)估
5、拍賣(mài)、變賣(mài)價(jià)
不用挑了，一般的情況下，最合理的價(jià)格就是“根據(jù)注冊(cè)資本計(jì)算”。
總結(jié)：
“我要注冊(cè)一家公司，代持股怎么處理？”
——工商注冊(cè)時(shí)，不登記代持者信息。
“如果后面有新的合伙人進(jìn)來(lái)，代持方式是否合理？”
——并沒(méi)什么合理不合理之說(shuō)。只能說(shuō)是可行的。
“我的公司將來(lái)被并購(gòu)了，代持的股份會(huì)怎樣？”
——完全被并購(gòu)，代持部分當(dāng)然也已經(jīng)賣(mài)掉了，前提是代持者同意，后續(xù)是代持者獲得相關(guān)股權(quán)收益。
“代持，到底有沒(méi)有實(shí)際地位？”
——盡管在工商系統(tǒng)中不存在，但是“代持”具有明確的法律地位。有多明確？視雙方事先簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》而定。
原文出處：綠菜心
